Geschillen tussen aandeelhouders in familiebedrijven: Zorgvuldig omgaan met conflicten

Familiebedrijven vormen de ruggengraat van veel economieën, waaronder die van het Verenigd Koninkrijk, en zijn goed voor een aanzienlijk deel van de werkgelegenheid in de particuliere sector. Deze bedrijven dragen vaak een diepe emotionele band met zich mee, waarbij erfenissen van meerdere generaties verweven zijn met commercieel succes. Dezelfde factoren die loyaliteit en betrokkenheid binnen familiebedrijven bevorderen, kunnen echter ook leiden tot geschillen tussen aandeelhouders, vooral wanneer persoonlijke en zakelijke belangen botsen.

In dit artikel worden veelvoorkomende oorzaken van aandeelhoudersgeschillen in familiebedrijven onderzocht en wordt praktisch advies gegeven over hoe deze geschillen kunnen worden beheerd en opgelost.

Veelvoorkomende oorzaken van geschillen tussen aandeelhouders in familiebedrijven

1. Verschillende visies voor het bedrijf: Familiebedrijven worden vaak van generatie op generatie doorgegeven, waarbij elke nieuwe generatie haar eigen visie en aanpak meebrengt. Er kunnen geschillen ontstaan wanneer bijvoorbeeld jongere aandeelhouders het bedrijf willen moderniseren of uitbreiden, terwijl oudere familieleden de voorkeur geven aan een meer conservatieve, op de erfenis gerichte strategie.
   
   
2. Gebrek aan formele overeenkomsten: In tegenstelling tot grotere bedrijven vertrouwen familiebedrijven vaak op informele, op vertrouwen gebaseerde overeenkomsten. Zonder formele aandeelhoudersovereenkomsten kunnen meningsverschillen over beslissingsbevoegdheid, winstverdeling of opvolgingsplanning snel escaleren. Het ontbreken van duidelijke, schriftelijke overeenkomsten is een veel voorkomende bron van conflicten, vooral tijdens generatieovergangen.
   
   
3. Verkeerde afstemming van rollen en verantwoordelijkheden: Familieleden hebben vaak meerdere rollen binnen het bedrijf, waardoor de lijnen van verantwoordelijkheid en autoriteit kunnen vervagen. Als deze rollen niet goed zijn afgebakend, kunnen er spanningen ontstaan, vooral als bepaalde aandeelhouders zich buitengesloten of buitengesloten voelen bij belangrijke beslissingen.
   
   
4. Financiële ongelijkheden of wanbeheer: Ongelijkheden in de winstverdeling, vermeende ongelijke vergoedingen of gevallen van financieel wanbeheer kunnen aanleiding geven tot geschillen tussen aandeelhouders. Familieleden die het gevoel hebben dat ze meer bijdragen dan ze krijgen, kunnen ontevreden worden, wat kan leiden tot conflicten.
   
   
5. Successieplanning: Successieplanning is een bijzonder gevoelig onderwerp in familiebedrijven. Beslissen wie het bedrijf zal overnemen kan emotioneel geladen zijn en tot geschillen leiden, vooral als er concurrerende aanspraken op leiderschap zijn of als er een gebrek aan overeenstemming is tussen de aandeelhouders.

Juridische overwegingen

Om het risico op geschillen te verkleinen, is het van cruciaal belang om goed opgestelde juridische documenten te hebben. Belangrijke overwegingen zijn onder andere:

• Aandeelhoudersovereenkomsten: Een solide aandeelhoudersovereenkomst kan conflicten helpen voorkomen door de rechten en plichten van elke aandeelhouder duidelijk vast te leggen. Deze overeenkomst moet betrekking hebben op besluitvormingsprocessen, dividendbeleid en procedures voor het oplossen van geschillen.
  
• Documenten voor opvolgingsplanning: Formele documenten voor opvolgingsplanning kunnen een soepele generatieovergang vergemakkelijken, onzekerheid verminderen en geschillen over leiderschapsrollen voorkomen.
  
• Exit-strategieën: Het vastleggen van duidelijke voorwaarden voor het beëindigen van het bedrijf, via de verkoop van aandelen of andere mechanismen, kan conflicten voorkomen als familieleden willen stoppen of zich uit het bedrijf willen terugtrekken.
  
• Bemiddelings- en arbitrageclausules: Het opnemen van bemiddelings- of arbitrageclausules in aandeelhoudersovereenkomsten biedt een minder vijandige manier om geschillen op te lossen, waardoor de familierelaties behouden blijven en tegelijkertijd tegemoet wordt gekomen aan de behoeften van het bedrijf.

Geschillen tussen aandeelhouders oplossen

Als er geschillen ontstaan, moeten deze worden beheerd met gevoeligheid voor zowel de zakelijke als de familiedynamiek. Voor meer inzicht, zie ons artikel Geschillen tussen aandeelhouders: Een gids voor preventie, oplossing en rechtsmiddelen. Hier volgen enkele praktische tips:

• Open communicatie: Moedig een open dialoog aan tussen familieleden. Veel geschillen komen voort uit misverstanden of slechte communicatie, dus het bevorderen van een omgeving voor eerlijke discussies kan helpen om spanningen in een vroeg stadium weg te nemen.
  
• Bemiddeling: Het inschakelen van een neutrale derde partij als bemiddelaar kan vooral effectief zijn in familiebedrijven, omdat het partijen in staat stelt hun geschillen op te lossen zonder het conflictueuze karakter van een rechtszaak. Bemiddelaars vergemakkelijken discussies die anders moeilijk te voeren zouden zijn.
  
• Formele juridische stappen: Wanneer een informele oplossing geen succes heeft, kunnen gerechtelijke stappen nodig zijn. Dit kan betekenen dat er een gerechtelijk bevel moet worden aangevraagd om de rechten uit een aandeelhoudersovereenkomst af te dwingen of, in ernstige gevallen, dat er een verzoek tot liquidatie moet worden ingediend als de relatie onherstelbaar is verbroken.

Geschillen tussen aandeelhouders in familiebedrijven: FAQs

1. Wat is "oneerlijk vooroordeel" in aandeelhoudersgeschillen?

"Oneerlijk vooroordeel" verwijst naar acties die worden ondernomen door degenen die de leiding hebben over een bedrijf en die de belangen van een of meer aandeelhouders op oneerlijke wijze schaden. In een familiebedrijf kunnen dit beslissingen zijn die bepaalde familieleden onevenredig bevoordelen ten opzichte van anderen, of acties die de legitieme verwachtingen van minderheidsaandeelhouders ondermijnen, zoals uitsluiting van besluitvorming, ongelijke dividenduitkering of verwatering van aandelenbezit.

Als een aandeelhouder vindt dat hij oneerlijk is benadeeld, kan hij een verzoek indienen bij de rechtbank onder sectie 994 van de Companies Act 2006 om een oplossing te zoeken, zoals:

• Een uitkoop van hun aandelen tegen een eerlijke waarde.
• Een bevel om verdere nadelige acties te voorkomen.
• Een bevel om de toekomstige gang van zaken binnen het bedrijf te regelen.

2. Wat zijn de belangrijkste tekenen van oneerlijke vooroordelen in een familiebedrijf?

Enkele belangrijke tekenen van oneerlijke vooroordelen in familiebedrijven zijn:

• Buitengesloten worden bij belangrijke beslissingen, vooral als de aandeelhouder historisch betrokken is geweest.
• Minder dan hun eerlijk deel van de winst of dividenden ontvangen.
• Verwatering van aandelen zonder goed overleg of instemming.
• Uit een bestuursfunctie worden gezet of geen toegang krijgen tot belangrijke financiële informatie.

Vanwege hun informele aard kunnen familiebedrijven het gemakkelijker maken voor nadelige acties om onopgemerkt of ongecontroleerd te blijven, waardoor het belangrijk is om te controleren hoe beslissingen worden genomen en of ze in overeenstemming zijn met de rechten van aandeelhouders.

3. Wat is een "rechtvaardige en billijke vereffening" en wanneer is dit van toepassing?

Een "rechtvaardige en billijke vereffening" is een door de rechtbank bevolen proces waarbij een bedrijf wordt geliquideerd (ontbonden) omdat het voortzetten van het bedrijf niet langer haalbaar of billijk is. Dit middel wordt meestal gebruikt als laatste redmiddel wanneer de relatie tussen aandeelhouders, met name in een familiebedrijf, onherstelbaar is verbroken.

Een verzoek tot liquidatie op rechtvaardige en billijke gronden kan worden ingediend onder sectie 122(1)(g) van de Insolventiewet 1986. Dit is meestal geschikt wanneer:

• Het vertrouwen tussen de aandeelhouders is volledig verloren gegaan.
• Het bedrijf kan niet effectief doorgaan vanwege een interne impasse.
• Er is geen andere haalbare oplossing om het geschil op te lossen.

4. Wat zijn algemene redenen voor een rechtvaardige en billijke vereffening in familiebedrijven?

In familiebedrijven zijn enkele veel voorkomende redenen:

• Deadlock: Als familiale aandeelhouders het niet eens kunnen worden over belangrijke zakelijke beslissingen en er geen duidelijk mechanisme is om deze geschillen op te lossen.
• Verlies van wederzijds vertrouwen: Als de persoonlijke relaties binnen de familie zodanig verslechteren dat het onmogelijk is om het bedrijf voort te zetten.
• Uitsluiting van management: Als een of meer familieleden, die ook aandeelhouder zijn, op oneerlijke wijze worden uitgesloten van deelname aan het bedrijf.
• Wanbeheer of misbruik van bedrijfsactiva: Als de controlerende familieleden zich schuldig maken aan financieel wanbeheer, waardoor het bedrijf niet winstgevend kan zijn of niet kan voortbestaan in overeenstemming met zijn doel

5. Wat zijn de alternatieven voor het liquideren van een familiebedrijf?

Voordat je een rechtvaardige en billijke liquidatie nastreeft, is het de moeite waard om alternatieve oplossingen te overwegen, zoals:

• Uitkoop van aandelen: Een of meer aandeelhouders kopen de aandelen van de ontevreden aandeelhouder(s) uit.
• Bemiddeling of arbitrage: Deze minder formele processen kunnen familieleden helpen om geschillen op te lossen zonder dat een gerechtelijk bevel nodig is.
• Herstructurering van het management: Een verandering in de managementstructuur, het aantrekken van externe directeuren of professionele managers, kan helpen om conflicten op te lossen waar persoonlijke relaties spanningen veroorzaken.

6. Hoe beslist een rechtbank over rechtsmiddelen in geval van oneerlijk nadeel of liquidatieverzoeken?

In het geval van oneerlijke schade heeft de rechtbank een ruime discretionaire bevoegdheid om rechtsmiddelen toe te kennen die zij gezien de omstandigheden billijk acht. Veel voorkomende oplossingen zijn:

• De meerderheidsaandeelhouders bevelen om de aandelen van de benadeelde minderheidsaandeelhouder uit te kopen tegen een eerlijke waarde.
• De zaken van het bedrijf regelen om een eerlijke behandeling in de toekomst te garanderen.
• De acties die het oneerlijke nadeel hebben veroorzaakt annuleren of wijzigen.

Conclusie

Geschillen tussen aandeelhouders in familiebedrijven kunnen complex en emotioneel geladen zijn, waardoor juridische conflicten nog moeilijker worden. Door robuuste juridische structuren op te zetten, open communicatie aan te moedigen en vroegtijdig professionele begeleiding te zoeken, kunnen familiebedrijven deze geschillen effectief beheren. Deze aanpak beschermt niet alleen de integriteit van het bedrijf, maar helpt ook de familierelaties voor toekomstige generaties te behouden.

Voor meer informatie over het beheren van aandeelhoudersgeschillen in familiebedrijven of om specifieke problemen te bespreken, kunt u contact opnemen met Commerciële geschillen Medewerker, Katinka Beamishop k.beamish@rfblegal.co.uk of op 0207 467 5768.