Deadlocks bij aandeelhouders: Hoe de impasse te doorbreken

In de bedrijfswereld kan een aandeelhoudersblokkade een aanzienlijke uitdaging vormen voor het bestuur en de operationele stabiliteit van een bedrijf. Een aandeelhoudersblokkade doet zich voor wanneer twee of meer aandeelhouders, meestal met gelijke macht, het niet eens kunnen worden over belangrijke bedrijfsbeslissingen, wat resulteert in een patstelling. Dit komt het vaakst voor bij bedrijven met een kleine aandeelhoudersstructuur of 50/50 eigendomsstructuren, waar geschillen kunnen leiden tot verlamming van het bedrijf. Inzicht in de juridische implicaties van dergelijke impasses en de beschikbare rechtsmiddelen is van vitaal belang om potentiële financiële en operationele risico's te beperken. 

Oorzaken van impasses tussen aandeelhouders 

Patstellingen tussen aandeelhouders ontstaan vaak door: 

• Gelijke eigendomsbelangen: Als het eigendom gelijk verdeeld is tussen de aandeelhouders, kunnen ze gelijke stemrechten hebben. Als hun opvattingen tegenstrijdig zijn, kan dit resulteren in een impasse. 

• Gebrek aan een duidelijk besluitvormingsproces: Sommige bedrijven stellen geen procedures op voor het oplossen van meningsverschillen, waardoor conflicten verergeren als ze zich voordoen. 

• Verschillende strategische doelstellingen: Aandeelhouders kunnen uiteenlopende doelen hebben, zoals expansie versus consolidatie, of winst belangrijker vinden dan duurzaamheid, wat een impasse kan veroorzaken bij belangrijke beslissingen. 

• Persoonlijke conflicten: In familiebedrijven of kleine bedrijven kunnen persoonlijke geschillen tussen aandeelhouders leiden tot impasses, waarbij emoties het zakelijke oordeel vertroebelen. 

Juridische gevolgen van impasses tussen aandeelhouders 

Een patstelling tussen aandeelhouders kan ernstige juridische en financiële gevolgen hebben voor een bedrijf, waaronder: 

• Operationele patstelling: Kritieke zakelijke beslissingen, zoals budgetgoedkeuringen, bestuursverkiezingen of contractondertekeningen, kunnen worden vertraagd of geblokkeerd, waardoor het bedrijf niet effectief kan functioneren. 

• Verlies van zakelijke kansen: Het onvermogen om tijdig beslissingen te nemen kan ertoe leiden dat het bedrijf winstgevende kansen mist, relaties met leveranciers en klanten beschadigt en de reputatie van het bedrijf schaadt. 

• Geschillen: Aandeelhouders kunnen hun toevlucht nemen tot juridische stappen om impasses op te lossen, wat tijdrovend, duur en schadelijk voor het bedrijf kan zijn. 

• Risico van ontbinding: In extreme gevallen kan een impasse leiden tot de ontbinding van het bedrijf, bijvoorbeeld door een gerechtelijk bevel tot ontbinding. 

Rechtsmiddelen om impasses tussen aandeelhouders op te lossen 

Er bestaan verschillende juridische mechanismen om impasses tussen aandeelhouders te voorkomen of op te lossen, waaronder:

a) Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten: Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders dat beschrijft hoe het bedrijf zal worden bestuurd en hoe geschillen zullen worden behandeld. Op dezelfde manier zijn statuten geschreven regels die de werking van het bedrijf regelen, overeengekomen door de aandeelhouders. Deze kunnen omvatten: 

• Geschillenbeslechtingsmechanismen: Aandeelhoudersovereenkomsten specificeren vaak methoden zoals bemiddeling of arbitrage om geschillen te beslechten. 

• Koop-verkoop-clausules: Deze bepalingen stellen de ene aandeelhouder in staat de andere uit te kopen in het geval van een impasse, wat een duidelijke exit-strategie biedt. 

• Bepalingen voor het oplossen van impasses: Dit kan het aanwijzen van een neutrale derde partij inhouden of het geven van een beslissende stem aan één aandeelhouder in specifieke omstandigheden om staking van stemmen te doorbreken. 

b) Onderhandelen over een vertrek: Een minnelijke schikking waarbij de ene partij de andere uitkoopt of de ene partij een "slapende aandeelhouder" wordt, kan een impasse oplossen. Dergelijke bepalingen zijn vaak opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst en/of statuten.

c) Fuseren of herstructureren: Het bedrijf opsplitsen of herstructureren door nieuwe investeerders aan te trekken kan een 50:50 impasse helpen voorkomen.

d) Administratie of liquidatie: Als een impasse onoplosbaar blijft, kunnen de partijen overeenkomen om het bedrijf te liquideren door middel van vereffening of onderbewindstelling.

e) Gerechtelijke procedures: Als de partijen de impasse niet kunnen oplossen, kan tussenkomst van de rechtbank nodig zijn.

Dit kan het volgende inhouden: 

• I) Een rechtvaardige en billijke liquidatie: Vaak een laatste redmiddel als een partij niet instemt met vrijwillige liquidatie. 
• II) Een "uitkoop"-order: Dit rechtsmiddel is beschikbaar als de impasse als oneerlijk wordt beschouwd voor een aandeelhouder en zijn rechten als aandeelhouder op oneerlijke wijze zijn geschaad. 

Deadlock Raad van Bestuur vs. Deadlock Aandeelhouders 

Het is essentieel om onderscheid te maken tussen een patstelling tussen aandeelhouders en een patstelling in de raad van bestuur. Er is sprake van een impasse in de raad van bestuur wanneer de directeuren van het bedrijf het niet eens kunnen worden over bedrijfsbeslissingen, wat ook kan gebeuren in bedrijven die in handen zijn van aandeelhouders. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen mechanismen bieden om beide soorten impasses aan te pakken. 

Deadlocks bij aandeelhouders voorkomen 

Om patstellingen tussen aandeelhouders te voorkomen, moeten bedrijven proactieve stappen nemen, zoals: 

• Duidelijke aandeelhoudersovereenkomsten opstellen: Deze moeten mechanismen voor het oplossen van impasses en exitstrategieën bevatten. 

• Diverse samenstelling van aandeelhouders: Het vermijden van 50/50 eigendomssplitsingen en het benoemen van een oneven aantal bestuurders kan impasses helpen voorkomen. 

• Gebruik van bestuurders die geen aandeelhouder zijn: Onafhankelijke bestuurders die geen aandeelhouder zijn, kunnen objectieve beslissingen nemen en een neutrale stem geven in geval van geschillen. 

 
Een impasse tussen aandeelhouders kan ernstige risico's inhouden voor bedrijven, vooral voor bedrijven met een nauw aandeelhouderschap of een gelijk aandeelhouderschap. Juridische mechanismen zoals aandeelhoudersovereenkomsten, wettelijke remedies en gerechtelijke interventies bieden manieren om deze geschillen op te lossen. De beste strategie is echter om te anticiperen op potentiële conflicten en duidelijke, afdwingbare procedures op te stellen om ze op te lossen voordat ze ontstaan. 

Als je te maken hebt met een impasse en advies of hulp nodig hebt om deze te doorbreken of de beschikbare opties te onderzoeken, neem dan contact op met Partner Jonathan Chan op J.Chan@rfblegal.co.uk.