Services de fusions et acquisitions
La croissance d'une entreprise peut se faire par le biais de différentes stratégies. Certains optent pour une croissance organique en remportant des appels d'offres, en agrandissant les locaux et les effectifs et en augmentant la capacité de chiffre d'affaires, mais cette approche peut s'avérer lente. En revanche, les acquisitions directes ou les fusions avec des entreprises complémentaires et similaires peuvent conduire à une croissance plus rapide.
Chez Ronald Fletcher Baker, nous comprenons que les clients ont des niveaux d'expérience variés en ce qui concerne les aspects juridiques de l'achat, de la vente ou de la cession d'une entreprise. Que vous soyez rompu à ces questions ou que vous recherchiez des conseils spécialisés pour la première fois, notre équipe primée est là pour vous aider. Nous avons conseillé avec succès de nombreux clients dans le cadre de ventes et d'achats d'entreprises, ce qui vous permet de bénéficier de conseils d'experts adaptés à votre situation.
Notre approche
Nous collaborons étroitement avec les clients, les comptables et les financiers pour identifier les risques et trouver les bonnes solutions, tout en respectant le budget et le calendrier. Notre réputation de fournir des conseils juridiques avisés va de pair avec notre approche pragmatique. Avec des bureaux à Londres et dans d'autres villes importantes, nos avocats spécialisés en fusions et acquisitions possèdent une vaste expérience dans le conseil aux entreprises de divers secteurs en matière d'acquisitions et de cessions d'entreprises.
Comprendre les acquisitions
Une acquisition implique qu'une entreprise en acquiert une autre, généralement par le biais d'un achat d'actions ou d'actifs.
- Achat d'actions: Acquisition de la totalité du capital social d'une autre entreprise, qui conserve l'ensemble de son commerce, de ses actifs et de son activité. Cela peut conduire à la formation d'un groupe, l'entreprise cible devenant une filiale de l'acheteur, tout en conservant l'ensemble de ses actifs et de ses passifs.
- Achat d'actifs: Acquisition d'actifs et de passifs spécifiques d'une autre entreprise, permettant l'acquisition sélective d'éléments de valeur sans reprendre l'ensemble de l'entité.
En revanche, la vente d'une entreprise ou l'acquisition d'actifs implique l'acquisition d'actifs sélectionnés ou de tous les actifs qui composent l'entreprise, plutôt que l'achat de la totalité du capital social d'une société.
Quelle est la meilleure solution : achat d'actions ou achat d'actifs ?
- Achat d'actions: Cette méthode permet de maintenir la continuité des opérations commerciales, en conservant tous les clients, les conditions générales, les employés, les biens, etc. Cependant, elle maintient également les responsabilités, ce qui rend la diligence nécessaire cruciale. Des garanties et des indemnisations étendues dans le contrat sont nécessaires pour faire face à toute responsabilité non divulguée ou inattendue, en particulier en ce qui concerne la fiscalité, puisque vous hériterez de la situation fiscale historique de l'entreprise.
- Achat d'actifs: Cette solution peut être plus perturbante, car elle nécessite le transfert de tous les actifs, la cession des contrats, le transfert de la propriété et le respect de la législation pertinente (communément appelé transfert TUPE). Toutefois, elle permet l'acquisition sélective d'actifs, ce qui réduit les risques de responsabilité. La diligence raisonnable reste importante pour s'assurer que l'on acquiert tout ce qui est nécessaire à la gestion de l'entreprise.
En fin de compte, la voie à suivre dépend de la propension au risque de l'acheteur et des intentions et besoins commerciaux de la transaction.
Comprendre les fusions
Une fusion diffère d'une acquisition en ce sens qu'elle implique la consolidation de deux entreprises en une seule. Elle peut prendre différentes formes, comme une acquisition initiale suivie d'une prise de participation de l'actionnaire vendeur dans l'acheteur, un transfert d'actifs au sein du groupe ou la création d'une société holding qui acquiert des parts dans les deux entreprises pour créer une structure de groupe.
La clé d'une fusion réussie est d'obtenir la bonne structure pour l'entreprise et de s'assurer qu'elle reflète la façon dont l'entreprise souhaite fonctionner après la fusion. La structure commerciale doit être examinée en même temps que les implications juridiques et fiscales, l'autorisation du HMRC pouvant être requise pour éviter des conséquences fiscales inattendues.
La diligence raisonnable est essentielle lors d'une fusion, les deux parties devant mener des enquêtes approfondies pour assurer une transition en douceur.
Pourquoi entreprendre une acquisition ou une fusion ?
Une acquisition ou une fusion peut rapidement développer votre activité en vous apportant des équipements, du personnel, des locaux et des clients clés. Elle offre une meilleure visibilité et un accès immédiat à une activité élargie, souvent plus rapidement que la croissance organique. Par exemple, l'acquisition d'une société de distribution peut apporter des avantages directs allant au-delà des accords existants.
Les acquisitions ou les fusions peuvent également permettre d'élargir votre offre de services ou d'introduire des aspects de votre activité en interne, en acquérant une expertise qui améliore vos opérations existantes. Par exemple, une entreprise de construction peut acquérir une entreprise de grutage pour desservir ses projets et offrir des services de grutage à d'autres.
Les inconvénients des acquisitions ou des fusions
Les transactions comportent des risques, atténués par la diligence raisonnable, les indemnités et les garanties, mais pas entièrement éliminés. Elles peuvent être déstabilisantes, en particulier dans le cas d'acquisitions d'actifs uniquement ou d'entreprises, qui nécessitent une intégration et une synergie harmonieuses entre les entreprises. L'alignement de la culture d'entreprise est essentiel pour éviter une transition ratée.
Le financement est un facteur clé, avec des coûts initiaux pour les achats, les taxes et les honoraires professionnels. Il est essentiel de choisir la bonne cible afin d'éviter des dépenses importantes sans bénéfices à long terme.
Pourquoi avez-vous besoin d'un avocat spécialisé en droit des sociétés et en droit commercial ?
L'expansion de votre entreprise par le biais d'une fusion ou d'une acquisition comporte des risques élevés. Votre avocat vous aidera à :
- Diligence raisonnable: Au-delà de la due diligence commerciale, comprendre la structure juridique, les relations contractuelles, la conformité et l'impact de la transaction.
- Contrats: Préparation et négociation de documents contraignants, y compris les contrats d'achat d'actions, les contrats de vente d'entreprise, les procès-verbaux des conseils d'administration, les résolutions, les mises en demeure, les renonciations, les cessions, les transferts de propriété, les déclarations au registre du commerce et des sociétés, les procurations et les indemnisations.
- Divulgations: L'examen et le conseil sur les informations formelles fournies par le vendeur, généralement dans une lettre d'information, afin de notifier à l'acheteur les éléments incompatibles avec les garanties demandées.
Ce ne sont là que quelques exemples du soutien que vous apportera votre avocat. Il vous consultera tout au long du processus, discutera des différentes options, travaillera avec vos autres conseillers professionnels, fera des commentaires sur l'autorisation fiscale d'un point de vue juridique, élaborera des protocoles d'accord, vous conseillera sur les documents de financement et de sécurité nécessaires et vous aidera pour les questions postérieures à la conclusion de l'opération, telles que l'alignement des contrats, la gestion de toute restructuration du personnel résultant de l'opération et le transfert d'actifs au sein du groupe si nécessaire.
Lorsque vous choisissez un avocat, assurez-vous de vous adresser à un cabinet qui possède l'expertise commerciale nécessaire pour soutenir chaque aspect de votre transaction, qui comprend le secteur et ses particularités, et qui peut travailler avec vous et vos autres conseillers professionnels pour adopter une approche commerciale, en comprenant la situation dans son ensemble et vos objectifs finaux.
Les équipes de Ronald Fletcher Baker spécialisées dans le droit des sociétés et le droit commercial, l'emploi et la propriété commerciale sont idéalement placées pour vous conseiller et vous assister dans le cadre de toute acquisition ou fusion que vous envisagez. Nous travaillons ensemble et avec vos autres conseillers professionnels pour nous assurer que vous disposez de tout le soutien dont vous avez besoin pour votre transaction.
Pour une première discussion confidentielle et sans obligation sur la manière dont nous pourrions vous aider, veuillez contacter l'équipe des entreprises et du commerce à l'adresse suivante 020 7613 1402.
