Deadlocks bei Aktionären: Wie man die Blockade überwindet

In der Unternehmenswelt können Aktionärsblockaden die Führung und die operative Stabilität eines Unternehmens erheblich beeinträchtigen. Ein Aktionärsstillstand liegt vor, wenn zwei oder mehr Aktionäre, die in der Regel gleich viel Macht haben, nicht in der Lage sind, sich auf wichtige Unternehmensentscheidungen zu einigen, was zu einer Pattsituation führt. Dies ist am häufigsten bei Unternehmen in engem Besitz oder bei 50/50-Eigentümerstrukturen der Fall, wo Streitigkeiten zu einer Lähmung des Geschäftsbetriebs führen können. Das Verständnis der rechtlichen Auswirkungen solcher Pattsituationen und der verfügbaren Abhilfemaßnahmen ist für die Minderung potenzieller finanzieller und betrieblicher Risiken von entscheidender Bedeutung. 

Ursachen für Aktionärsstillstände 

Blockaden unter den Anteilseignern entstehen häufig aus folgenden Gründen: 

• Gleiche Eigentumsanteile: Wenn das Eigentum zu gleichen Teilen unter den Aktionären aufgeteilt ist, können sie gleiche Stimmrechte haben. Wenn sich ihre Ansichten widersprechen, kann dies zu einer Blockade führen. 

• Fehlen eines klaren Entscheidungsfindungsprozesses: In einigen Unternehmen gibt es keine festgelegten Verfahren zur Beilegung von Meinungsverschiedenheiten, was die Konflikte verschärft, wenn sie auftreten. 

• Unterschiedliche strategische Zielsetzungen: Die Anteilseigner können unterschiedliche Ziele verfolgen, z. B. Expansion oder Konsolidierung, oder dem Gewinn Vorrang vor der Nachhaltigkeit einräumen, was zu einer Blockade bei wichtigen Entscheidungen führen kann. 

• Persönliche Konflikte: In Familienbetrieben oder kleinen Unternehmen können persönliche Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern zu Blockaden führen, wobei Emotionen das geschäftliche Urteilsvermögen vernebeln. 

Rechtliche Auswirkungen von Aktionärsstillständen 

Ein Gesellschafterstillstand kann schwerwiegende rechtliche und finanzielle Folgen für ein Unternehmen haben, unter anderem: 

• Operative Pattsituation: Wichtige Geschäftsentscheidungen, wie z. B. die Genehmigung des Haushaltsplans, die Wahl von Direktoren oder die Unterzeichnung von Verträgen, können sich verzögern oder blockiert werden, was die Fähigkeit des Unternehmens, effektiv zu arbeiten, beeinträchtigt. 

• Verlust von Geschäftsmöglichkeiten: Die Unfähigkeit, rechtzeitig Entscheidungen zu treffen, kann dazu führen, dass das Unternehmen gewinnbringende Gelegenheiten verpasst, die Beziehungen zu Lieferanten und Kunden schädigt und seinem Ruf schadet. 

• Rechtsstreitigkeiten: Anteilseigner können gerichtliche Schritte einleiten, um festgefahrene Situationen zu lösen, was zeitaufwändig, teuer und schädlich für das Unternehmen sein kann. 

• Auflösungsrisiko: In extremen Fällen können Blockaden zur Auflösung des Unternehmens führen, z. B. durch einen gerechten und billigen Auflösungsbeschluss. 

Rechtliche Möglichkeiten zur Beilegung von Gesellschafterstillständen 

Es gibt mehrere rechtliche Mechanismen zur Verhinderung oder Beilegung von Gesellschafterstillständen, darunter:

a) Aktionärsvereinbarungen und Satzungen: Ein Gesellschaftervertrag ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern, in dem festgelegt ist, wie das Unternehmen geführt wird und wie Streitigkeiten behandelt werden sollen. Ebenso sind Satzungen schriftliche Regeln für die Tätigkeit des Unternehmens, die von den Aktionären vereinbart wurden. Diese können Folgendes beinhalten: 

• Mechanismen zur Beilegung von Streitigkeiten: In Aktionärsvereinbarungen werden häufig Methoden wie Schlichtung oder Schiedsverfahren zur Beilegung von Streitigkeiten festgelegt. 

• Kauf-Verkauf-Klauseln: Diese Bestimmungen ermöglichen es einem Aktionär, den anderen im Falle einer Pattsituation aufzukaufen und bieten eine klare Ausstiegsstrategie. 

• Bestimmungen zur Auflösung von Blockaden: Dazu kann die Ernennung eines neutralen Dritten gehören oder die Möglichkeit, einem Aktionär unter bestimmten Umständen eine ausschlaggebende Stimme zu geben, um Stimmengleichheit zu vermeiden. 

b) Ausstieg verhandeln: Eine gütliche Einigung, bei der eine Partei die andere aufkauft oder eine Partei zum "schlafenden Aktionär" wird, kann eine Pattsituation auflösen. Derartige Bestimmungen sind häufig in der Gesellschaftervereinbarung und/oder der Satzung enthalten.

c) Entflechtung oder Umstrukturierung: Eine Aufteilung des Unternehmens oder eine Umstrukturierung durch den Einstieg neuer Investoren kann eine 50:50-Sackgasse vermeiden helfen.

d) Verwaltung oder Liquidation: Wenn eine Pattsituation nicht überwunden werden kann, können sich die Parteien darauf einigen, das Unternehmen durch Liquidation oder Verwaltung aufzulösen.

e) Gerichtsprozesse: Gelingt es den Parteien nicht, die festgefahrene Situation zu lösen, kann ein gerichtliches Eingreifen erforderlich sein.

Dazu könnten gehören: 

• I) Ein gerechter und billiger Liquidationsbeschluss: Häufig letzter Ausweg, wenn eine Partei der freiwilligen Liquidation nicht zustimmt. 
• II) Ein "Buy-out"-Auftrag: Dieser Rechtsbehelf kann in Anspruch genommen werden, wenn die Blockade als ungerechtfertigt für einen Aktionär angesehen wird und seine Rechte als Aktionär ungerechtfertigt beeinträchtigt wurden. 

Deadlock im Vorstand vs. Deadlock bei den Aktionären 

Es ist wichtig, zwischen einem Deadlock der Aktionäre und einem Deadlock des Vorstands zu unterscheiden. Ein Deadlock im Vorstand tritt auf, wenn sich die Direktoren des Unternehmens nicht auf Unternehmensentscheidungen einigen können, was auch bei Unternehmen in Streubesitz vorkommen kann, deren Direktoren Aktionäre sind. Aktionärsvereinbarungen können Mechanismen zur Behebung beider Arten von Deadlocks bieten. 

Verhinderung von Aktionärsstillständen 

Um Aktionärsblockaden zu vermeiden, sollten Unternehmen proaktive Maßnahmen ergreifen, z. B.: 

• Entwurf klarer Aktionärsvereinbarungen: Diese sollten Mechanismen zur Auflösung von Blockaden und Ausstiegsstrategien beinhalten. 

• Vielfältige Zusammensetzung der Anteilseigner: Die Vermeidung von 50/50-Teilungen und die Ernennung einer ungeraden Anzahl von Direktoren kann dazu beitragen, Blockaden zu vermeiden. 

• Einsatz von Nicht-Aktionärsdirektoren: Unabhängige Verwaltungsratsmitglieder, die keine Aktionäre sind, können objektive Entscheidungen treffen und im Falle von Streitigkeiten eine neutrale Stimme abgeben. 

 
Blockaden unter den Aktionären können ein ernsthaftes Risiko für Unternehmen darstellen, insbesondere für solche, die sich in engem Besitz befinden oder gleichmäßig aufgeteilt sind. Rechtliche Mechanismen wie Aktionärsvereinbarungen, gesetzliche Rechtsbehelfe und gerichtliche Interventionen bieten Möglichkeiten zur Beilegung dieser Streitigkeiten. Die beste Strategie besteht jedoch darin, potenzielle Konflikte zu antizipieren und klare, durchsetzbare Verfahren zu ihrer Beilegung einzuführen, bevor sie entstehen. 

Wenn Sie sich in einer Sackgasse befinden und Rat oder Unterstützung brauchen, um diese zu überwinden, oder wenn Sie die verfügbaren Optionen ausloten möchten, wenden Sie sich an Partner Jonathan Chan unter J.Chan@rfblegal.co.uk.