Hoe geschillen tussen aandeelhouders oplossen

Geschillen tussen aandeelhouders kunnen voor bedrijfseigenaren een netelige kwestie zijn, die vaak een bedreiging vormt voor de harmonie en stabiliteit van een bedrijf. Het vergt een strategische aanpak en het is belangrijk om te weten of er richtlijnen en stappen in de bedrijfsvoering zijn.statutenof deaandeelhoudersovereenkomst kan oplossen. 

Conflicten kunnen het gevolg zijn van verschillen in visie, financiële meningsverschillen of schendingen van aandeelhoudersovereenkomsten, wat uitdagingen met zich meebrengt die een zorgvuldige aanpak vereisen. In deze gids gaan we dieper in op het begrip van aandeelhoudersgeschillen, typische oorzaken van geschillen, praktische stappen en strategieën om dergelijke geschillen effectief te beheren en op te lossen, zodat uw bedrijf soepel kan draaien en u kunt navigeren bij een eventuele exit of verslechtering van de vooruitzichten van het bedrijf. 

Geschillen tussen aandeelhouders begrijpen 

Geschillen tussen aandeelhouders komen vaak voor in bedrijven waar meerdere partijen gevestigde belangen hebben. Inzicht in deze conflicten is cruciaal om te voorkomen dat ze escaleren en het bedrijf negatief beïnvloeden. In dit gedeelte gaan we in op de typische oorzaken van deze meningsverschillen, hoe ze de dagelijkse gang van zaken beïnvloeden, hoe je vroege signalen kunt herkennen die duiden op een mogelijk geschil en hoe je geschillen kunt voorkomen. 

Veelvoorkomende oorzaken van geschillen 

• Onenigheid over hoe de financiën van het bedrijf worden beheerd. Aandeelhouders kunnen verschillende visies hebben op de toekomst van het bedrijf en het gebruik van de financiën, wat kan leiden tot onenigheid. 

• Geschillen over de manier waarop het bedrijf wordt geleid door de bestuurders (inclusief zorgen van aandeelhouders over de vraag of de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen van het bedrijf naar behoren worden nagekomen). Een motie van wantrouwen kan worden uitgesproken of aangevraagd door een bepaalde directeur en/of aandeelhouder. 

• Familieleden die ook aandeelhouders zijn die ruzie maken. 

• Ruzies over de manier waarop dividenden worden uitgekeerd of de hoogte van de beloning die wordt betaald aan aandeelhouders die een managementrol hebben in het bedrijf. Er kunnen verzoeken binnenkomen om toegang te krijgen tot belangrijke informatie over het runnen van het bedrijf. Geschillen ontstaan vaak door verschillende meningen over financiële zaken, zoals dividenduitkering of herinvesteringsstrategieën. Een aandeelhouder kan regelmatige dividenden verwachten, maar het bedrijf kiest ervoor om winsten te herinvesteren, wat tot spanningen leidt. 

• Belangenverstrengeling in gevallen waarin een of meer van de aandeelhouders betrokken is/zijn bij een ander bedrijf. 

• Wijzigingen in de statuten zonder de vereiste bevoegdheid. 

• Minderheidsaandeelhouders hebben het gevoel dat hun belangen over het hoofd worden gezien of dat er onvoldoende rekening mee wordt gehouden. Als aandeelhouders merken dat afspraken niet worden nagekomen, kunnen er conflicten ontstaan. 

• Patstelling van aandeelhouders (bijvoorbeeld wanneer twee aandeelhouders elk 50% van de aandelen bezitten en een patstelling hebben met betrekking tot een beslissing). 

• Verwatering van het aandelenbezit door de introductie van een nieuwe aandeelhouder of de uitgifte van nieuwe aandelen 

Invloed op de bedrijfsvoering 

Geschillen tussen aandeelhouders kunnen de bedrijfsvoering aanzienlijk beïnvloeden. Ze leiden vaak tot operationele vertragingen, financiële verliezen en/of gemiste kansen voor het bedrijf dat verstikt wordt doordat middelen worden onttrokken om het geschil/de geschillen te bekijken, het moreel daalt door spanningen tussen aandeelhouders en/of bestuurders die doorsijpelen naar de werknemers. 

Dit alles heeft gevolgen voor de algehele groei van het bedrijf en verwijdert zich van de kerndoelstelling. Om te beginnen, als het geschil niet wordt opgelost, kan dit leiden tot het inschakelen van advocaten voor juridische geschillen, wat juridische kosten met zich meebrengt. 

Vroege waarschuwingssignalen herkennen 

Het herkennen van vroegtijdige waarschuwingssignalen van aandeelhoudersgeschillen kan escalatie voorkomen. Belangrijke indicatoren zijn onder andere: 

• Verhoogde spanning: Merkbare spanningen tijdens vergaderingen of communicatie kunnen wijzen op onderliggende meningsverschillen of onzekerheid, vooral als deze niet duidelijk en transparant zijn vanuit het personeelsbeleid en/of heldere en robuuste aandeelhoudersovereenkomsten. 

• Veelvuldige meningsverschillen: Een patroon van frequente, onopgeloste geschillen tussen aandeelhouders. 

• Gebrek aan communicatie / Geen vloeiende communicatie: Afwezigheid van regelmatige updates of communicatiestoornissen of trage of ontoereikende communicatie kan wijzen op een groeiend of groeiend conflict en beschuldigingen van oneerlijke of voorkeursbehandeling of verstorende passiviteit. 

Door deze signalen vroegtijdig te herkennen, kunnen bedrijfseigenaren proactieve stappen ondernemen om problemen aan te pakken voordat het grote geschillen worden. We moeten echter adviseren en eraan herinneren dat er een wettelijk kader bestaat achter de verantwoordelijkheden van aandeelhouders, waarin de rollen, rechten en plichten van elke aandeelhouder worden gedefinieerd om misverstanden te voorkomen. 

Wettelijk kader en rechten 

Een goed begrip van het wettelijk kader voor aandeelhoudersrechten is essentieel om geschillen te kunnen oplossen. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste juridische overwegingen besproken, worden aandeelhoudersrechten uitgelegd en wordt het belang van goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomsten benadrukt. 

Belangrijke juridische overwegingen 

Inzicht in het juridische landschap is cruciaal voor het beheren van geschillen tussen aandeelhouders. Belangrijke overwegingen voor u en uw bedrijf zijn onder andere: 

Focus op vennootschapsrecht en de wetten: Maak jezelf vertrouwd met de relevante wetten die de rechten en verantwoordelijkheden van aandeelhouders regelen. 

Clausules voor geschillenbeslechting: Zorg ervoor dat overeenkomsten duidelijke procedures bevatten voor het oplossen van geschillen. 

Fiduciaire plichten: Aandeelhouders moeten zich bewust zijn van hun fiduciaire plichten tegenover het bedrijf en de andere aandeelhouders. Kwesties van vertrouwen en integriteit zijn belangrijk en kunnen moeilijk in evenwicht te brengen zijn wanneer een aandeelhouder bijvoorbeeld ook een directeur is en beslissingen en plichten neemt ter bevordering van het bedrijf, terwijl hij ook altijd winst wil halen uit het houden van aandelen. 

Fiduciaire plicht is een wettelijke en ethische verplichting voor een partij om te handelen in het belang van een ander, waarbij vaak sprake is van financieel of persoonlijk vertrouwen. Het schenden van fiduciaire plichten kan resulteren in juridische actie van andere aandeelhouders, maar de primaire zorg en plicht van bestuurders is de entiteit, namelijk het bedrijf zelf. Het kan een discussiepunt worden wanneer bestuurders niet automatisch fiduciaire plichten verschuldigd zijn aan de aandeelhouders van het bedrijf.  

Uitleg over aandeelhoudersrechten en het belang ervan 

Aandeelhouders hebben specifieke rechten die hun belangen beschermen.  

Een succesvolle aandeelhoudersovereenkomst is vaak de meest effectieve manier om een geschil als gevolg van belangenverstrengeling proactief te voorkomen. De overeenkomst kan het beste worden opgesteld in de eerste fasen van de oprichting van een bedrijf, of wanneer er belangrijke structurele wijzigingen in een bedrijf moeten worden aangebracht (zoals wijzigingen in aandelenstructuren/klassen, of bij de introductie van nieuwe belangrijke aandeelhouders). We raden aan om een overeenkomst op te stellen, omdat dit altijd een manier is om geschillen te voorkomen of uit te sluiten. Een goed geformuleerde overeenkomst zal de rollen, rechten en plichten van elke aandeelhouder en elke aandelencategorie definiëren en misverstanden over verantwoordelijkheden en beslissingsbevoegdheid voorkomen. Een typische aandeelhoudersovereenkomst kan het volgende omvatten 

Toegang tot informatie: Aandeelhouders hebben recht op toegang tot belangrijke bedrijfsinformatie en financiële gegevens. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst kan laten zien hoe aandeelhouders kunnen verzoeken om overlegging van specifieke informatie van bestuurders en het bedrijf buiten de informatie die in de statuten van het bedrijf staat.  

Contractueel overeengekomen speciale rechten die zijn vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen met een reden worden geplaatst, en in sommige gevallen en beperkte omstandigheden kan een aandeelhouder ook recht hebben op het ontvangen van andere specifieke informatie en/of rapporten, bijvoorbeeld wanneer een aandeelhouder eerder betrokken is geweest bij de oprichting en/of het bestuur van het bedrijf, en/of wanneer hij dergelijke aanvullende informatie eerder als vanzelfsprekend heeft ontvangen. 

Het uitgangspunt voor de documentrechten van een aandeelhouder zijn natuurlijk de statuten van het bedrijf en de rechten die daarin worden uiteengezet en die zijn afgeleid van de Companies Act 2006. Op grond van deze wettelijke rechten hebben aandeelhouders recht op toezending van en/of inzage in ten minste het volgende: 

• Jaarrekening 

• Strategisch verslag 

• Verslag van de raden van bestuur 

• Accountantsverklaring 

• Notulen van resoluties en vergaderingen 

• De oprichtingsdocumenten van het bedrijf 

• Het register van leden/aandeelhouders 

• Arbeidsovereenkomsten bestuurders 

Stemrecht en besluitvorming 

• Bepalingen die aangeven hoe beslissingen binnen het bedrijf worden genomen, waaronder stemrechten, quorumvereisten voor algemene vergaderingen en het soort beslissingen waarvoor goedkeuring van de aandeelhouders vereist is (bijv. wijzigingen in de statuten van het bedrijf, fusies of de verkoop van belangrijke activa). 

Beperkingen op de overdracht van aandelen 

• Regels en beperkingen voor de overdracht van aandelen, met inbegrip van:- 

• Recht van eerste weigering (ROFR): Bestaande aandeelhouders kunnen het recht krijgen om aandelen te kopen voordat ze kunnen worden verkocht aan een derde persoon of organisatie; 

• Tag-Along en Drag-Along rechten: Met volgrechten kunnen minderheidsaandeelhouders deelnemen aan de verkoop van aandelen op initiatief van meerderheidsaandeelhouders. Sleeprechten stellen meerderheidsaandeelhouders in staat minderheidsaandeelhouders te dwingen hun aandelen onder bepaalde voorwaarden te verkopen. 

Raad van bestuur en management 

• Het proces voor het benoemen en ontslaan van bestuurders en de rol van aandeelhouders in het besluitvormingsproces. 

• In de overeenkomst kan ook worden opgenomen of er specifieke voorbehouden zaken zijn die goedkeuring van de aandeelhouders vereisen. 

Dividendbeleid 

• Een duidelijk dividenduitkeringsbeleid, inclusief hoe en wanneer dividenden worden vastgesteld (bijvoorbeeld per kwartaal of per jaar, en de timing per jaar), en of aandeelhouders dividenden ontvangen op basis van aandelencategorie of andere criteria. 

Geschillenbeslechting 

• Procedures voor het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders. In het Verenigd Koninkrijk omvat dit vaak een vereiste voor bemiddeling of arbitrage (en een aangewezen juridische dienstverlener als eerste verhaal) als eerste stap voordat wordt overgegaan tot een rechtszaak. 

Strategieën voor het oplossen van geschillen 

Het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders vereist een strategische en gezamenlijke aanpak. Een belangrijk uitgangspunt is ervoor te zorgen dat de belangen van het bedrijf worden behartigd en tegelijkertijd tegemoet wordt gekomen aan de zorgen van de betrokken aandeelhouders. 

1. Bemiddeling en arbitrage

Bemiddeling en arbitrage zijn alternatieve methoden voor geschillenbeslechting die effectief kunnen zijn bij aandeelhoudersconflicten. 

• Bemiddeling: Een neutrale derde partij helpt aandeelhouders om tot een wederzijds aanvaardbare oplossing te komen zonder naar de rechter te stappen. 

• Arbitrage: Een formeler proces waarbij een arbiter een bindende beslissing neemt, die sneller en goedkoper kan zijn dan een rechtszaak. 

Voordelen: Beide methoden zijn over het algemeen sneller en minder vijandig dan gerechtelijke procedures. 

• Voorbeeld: Een meningsverschil over de dividenduitkering kan worden opgelost via bemiddeling, wat tijd en juridische kosten bespaart. 

2. Onderhandelingstechnieken 

Door effectief te onderhandelen kunnen geschillen vaak in der minne worden geschikt. De technieken omvatten: 

• Actief luisteren: Begrijp het perspectief van de andere partij om een gemeenschappelijke basis te vinden. 

• Problemen oplossen: Focus op het vinden van oplossingen in plaats van stil te staan bij het conflict. 

• Compromis: Bereid zijn om concessies te doen om tot een overeenkomst te komen die gunstig is voor alle partijen. 

Voorbeeld: Als twee aandeelhouders het niet eens zijn over een strategische beslissing, kunnen ze een compromis sluiten door beide voorstellen op kleinere schaal te testen. 

3. Rol van juridisch adviseur 

Juridische adviseurs kunnen een cruciale rol spelen bij het oplossen van geschillen. Hun betrokkenheid omvat: 

• Adviserende rol: Deskundig advies geven over wettelijke rechten en mogelijke uitkomsten van geschillen. 

• Vertegenwoordiging: Optreden als vertegenwoordiger in onderhandelingen of juridische procedures. 

• Objectief standpunt: Een onbevooroordeeld perspectief bieden dat een oplossing kan vergemakkelijken. 

• Voorbeeld: Een advocaat kan een juridisch precedent identificeren dat de positie van een aandeelhouder ondersteunt, wat de onderhandeling vergemakkelijkt. 

4. Maatregelen en beleid die het bedrijf en de aandeelhouders moeten handhaven 

Hoewel we altijd een aandeelhoudersovereenkomst aanbevelen, moet de dagelijkse gang van zaken in uw bedrijf duidelijk maken dat het opstellen van een duidelijk beleid, het onderhouden van open communicatie en het houden van regelmatige vergaderingen conflicten kan helpen voorkomen en partijen betrokken en geïnformeerd kan houden. 

Een duidelijk beleid is van fundamenteel belang bij het voorkomen van geschillen tussen aandeelhouders. Ze zorgen voor consistentie wanneer er uniforme procedures zijn voor besluitvorming en conflictoplossing. Aandeelhouders worden ook verantwoordelijk voor hun daden en in overeenstemming met een aandeelhoudersovereenkomst worden rollen en verantwoordelijkheden effectief gedefinieerd.