Ein Leitfaden zur Vorbereitung des Verkaufs Ihrer Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, insbesondere wenn Sie den Verkauf von Anteilen in Erwägung ziehen

Der Verkauf Ihrer Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann ein komplexes rechtliches Verfahren sein, selbst wenn es sich um Unternehmen handelt, die nicht im Handel sind. Vor allem Ungenauigkeiten in den Unterlagen der Zielgesellschaft können zu Verzögerungen und Komplikationen führen.

Vorbereitende Schritte und die frühzeitige Erkennung potenzieller Probleme können jedoch dazu beitragen, dass die Transaktion reibungslos und effizient verläuft.

Dieser Leitfaden beschreibt die wichtigsten Schritte und Überlegungen, die Sie anstellen sollten, wenn Sie sich zum Verkauf Ihrer Aktien entschließen, sowie den Zweck der typischen Transaktionsdokumente.

Wichtige Schritte und Überlegungen

1. Zusammenstellung Ihres Verhandlungsteams

Die frühzeitige Einschaltung der richtigen Fachleute ist entscheidend. Ein Anwalt wird:

• Ausarbeitung von "Heads of Terms" (die die wichtigsten Bedingungen des Geschäfts für beide Parteien enthalten);
• Überprüfung und Vorbereitung der wichtigsten Dokumente;
• mögliche Hindernisse für den Verkauf zu ermitteln und zu beseitigen;
• Beratung zu Dokumenten, die für die Due Diligence erforderlich sind; und
• die Vertraulichkeit zu wahren.

Ihr Anwalt benötigt detaillierte Informationen über das Unternehmen, einschließlich der Art des Unternehmens, der Vermögenswerte, des Verkaufspreises, der Unternehmensanteile, der Steuerverbindlichkeiten und der Zahlungsstruktur (z. B. aufgeschobene Gegenleistung). Dies hilft bei der Planung der Transaktion und beim Aufzeigen wichtiger Fragen.

Möglicherweise benötigen Sie auch einen Buchhalter, der Sie in finanziellen und steuerlichen Fragen berät und auch die Jahresabschlüsse für bestehende Aktien erstellt. Anwälte arbeiten bei der finanziellen Due-Diligence-Prüfung oft mit Wirtschaftsprüfern zusammen und können Wirtschaftsprüfungsunternehmen empfehlen, die sich mit solchen Transaktionen auskennen.

2. Ihre Überprüfung und Vorbereitung der wesentlichen Dokumente

Zu Beginn wird der Anwalt des Käufers Ihrem Anwalt ein breites Spektrum an Due-Diligence-Anfragen zur Beantwortung vorlegen. Dabei geht es in der Regel um betriebliche, finanzielle und rechtliche Aspekte des Zielunternehmens. Zu den wichtigen Dokumenten, die ein Käufer erwarten wird, gehören:

a) die aktuelle Satzung des Unternehmens - Sie sollten sich vergewissern, dass diese die aktuelle Aktienstruktur widerspiegelt und dass sie keine Hindernisse für den Abschluss des Aktienverkaufs enthält;

b) die Aktionärsvereinbarung - wenn Sie eine Aktionärsvereinbarung haben, sollten Sie diese sorgfältig auf Bestimmungen überprüfen, die den Verkauf von Aktien einschränken könnten;

c) die Register, die eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung führen und zur Einsichtnahme an ihrem eingetragenen Firmensitz oder an einem einzigen alternativen Ort (SAIL) aufbewahren muss, einschließlich:

• a. Register der Mitglieder: Dieses muss auf dem neuesten Stand gehalten werden, um die Inhaberschaft an den Anteilen eindeutig nachzuweisen;
• b. Register der Direktoren: Auch dieses muss auf dem neuesten Stand gehalten werden und die aktuellen und früheren Direktorenposten ausweisen;
• c. Gebührenverzeichnis: Dieses Verzeichnis enthält alle Gebühren, denen das Unternehmen unterliegt, und muss auf dem neuesten Stand gehalten werden; und
• d. Register der Personen mit signifikanter Kontrolle (PSCs): auf dem neuesten Stand gehaltenes Verzeichnis der Personen oder Einrichtungen, die einen wesentlichen Einfluss auf das Unternehmen ausüben und es kontrollieren; und

d) Original-Anteilsscheine.

Die Organisation dieser Dokumente ermöglicht eine schnelle und effiziente Beantwortung von Anfragen. Wenn die oben genannten Dokumente nicht auf dem neuesten Stand oder nicht vorhanden sind, ist es von Vorteil, dies frühzeitig zu erkennen, damit Ihr Anwalt Vorschläge machen kann, wie etwaige Probleme behoben oder die Dokumente aktualisiert werden können.  

Es ist auch wichtig zu wissen, dass aufgrund der Reformen des Companies House (im Rahmen des Gesetzes über Wirtschaftskriminalität und Unternehmenstransparenz 2023) die Transparenz der Strukturen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung strenger geprüft wird. Bestimmte Aspekte sind noch nicht in Kraft getreten, z. B. die Überprüfung der Identität von Geschäftsführern und PSCs. Es lohnt sich jedoch, diese bevorstehenden Verpflichtungen im Auge zu behalten, um Strafen und negative Auswirkungen auf einen Verkauf zu vermeiden.

3. Vorbereitung der finanziellen und operativen Dokumente

Je nachdem, in welchem Bereich das Unternehmen tätig ist (und war), müssen Sie wahrscheinlich weitere Dokumente vorbereiten:

a) Konten - diese sollten korrekt und auf dem neuesten Stand sein und gegebenenfalls beim Companies House eingereicht werden;

b) ggf. Verwaltungskonten;

c) wichtige Verträge (z. B. Verträge mit Kunden, Mietverträge und Liefervereinbarungen);

d) Mitarbeiterverträge und andere Dokumente/Informationen über die Mitarbeiter, einschließlich Informationen über die Altersversorgung;

e) Nachweis der Inhaberschaft an geistigem Eigentum - Sie sollten beispielsweise prüfen, ob die eintragungsfähigen Rechte korrekt registriert sind;

f) falls das Unternehmen Immobilien besitzt oder pachtet, die einschlägigen Unterlagen einschließlich aller Pläne, Pachtverträge und Umweltberichte;

g) das Organigramm der Unternehmensgruppe; und

h) Anleihen, Schuldverschreibungen und Darlehensverträge.

Ihr Anwalt kann Ihnen dabei helfen, sicherzustellen, dass diese Unterlagen für die Zwecke der Due-Diligence-Prüfung ausreichend sind. Die frühzeitige Erstellung dieser Unterlagen bedeutet, dass Sie eventuellen Problemen zuvorkommen und diese beheben können, z. B. durch Korrektur und Einreichung der Unternehmensabschlüsse.

Wenn es um Immobilien geht (z. B. wenn es sich bei dem Zielunternehmen um eine Zweckgesellschaft handelt), arbeitet ein Anwalt für Immobilienrecht in der Regel eng mit Ihrem Anwalt für Gesellschaftsrecht zusammen, um sicherzustellen, dass Immobilienanfragen angemessen beantwortet werden.

4. Den Prozess des Aktienverkaufs verstehen und Aktienrückkauf - wichtige Dokumente

Begriffsbestimmungen

Darin werden die wichtigsten Bedingungen des Geschäfts von Anfang an festgelegt. Dazu gehören in der Regel auch Vertraulichkeit und Exklusivität. Das Vorhandensein von Vertragsbedingungen hilft den Parteien, sich zu konzentrieren, und erleichtert die Verhandlung.

Sorgfaltspflicht

Als Verkäufer sollten Sie darauf vorbereitet sein, detaillierte Fragen über das Unternehmen, seinen Betrieb und seine Vermögenswerte zu beantworten. Dies ist oft ein zeitaufwändiger Prozess, aber es ist wichtig, dass sich der Käufer ein klares Bild von dem Unternehmen machen kann, damit er eine fundierte Entscheidung über die Fortführung des Erwerbs treffen kann. Die Due-Diligence-Prüfung wird oft fortgesetzt, während der Aktienkaufvertrag ausgehandelt wird, und der Anwalt des Käufers wird bei der Überprüfung der vorgelegten Unterlagen wahrscheinlich weitere Fragen stellen.

Aktienkaufvertrag

Dies ist das Hauptdokument und eine rechtsverbindliche Vereinbarung, in der die Verkaufsbedingungen, einschließlich des Verkaufspreises, der Anpassungsmechanismen, der Garantien, der Entschädigungen und der einschränkenden Auflagen für den Verkäufer, festgelegt sind.

Offenlegungsschreiben

Ihr Anwalt wird in Ihrem Namen ein Offenlegungsschreiben verfassen, in dem die im Kaufvertrag gegebenen Zusicherungen mit Erklärungen und Ausnahmen relativiert werden. In diesem Schreiben kann der Verkäufer allgemeine und spezifische Ausnahmen von den von Ihnen im Kaufvertrag gemachten Zusicherungen angeben und damit Ihre Haftung einschränken. Wenn der Kaufvertrag beispielsweise eine Garantie enthält, die besagt, dass "das Unternehmen noch nie in einen Rechtsstreit verwickelt war", das Unternehmen aber hat Die Einzelheiten dazu sollten in dem Offenlegungsschreiben klar dargelegt werden.  

Es ist wichtig, die im Kaufvertrag gemachten Zusicherungen gründlich zu prüfen, damit das Offenlegungsschreiben so umfassend wie möglich ist, um sich gegen künftige Haftungen bestmöglich zu schützen.

Fertigstellung und Nachbearbeitung

Nach Abschluss der Transaktion erfolgt die Zahlung, und die Kontrolle über das Unternehmen geht auf den Käufer über. Nach der Fertigstellung müssen beim Companies House Einreichungen gemacht werden, auch für jede Änderung in der Geschäftsführung und den PSCs.

Sie sollten auf bestehende Beschränkungen achten, z. B. auf Wettbewerbsverbote im Aktienkaufvertrag, die Sie daran hindern, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen. So dürfen Sie beispielsweise kein ähnliches Unternehmen in dem Bereich gründen, in dem das Zielunternehmen tätig ist.

Ihr Anwalt kann Sie bei diesen Schritten begleiten und praktische Lösungen für den Abschluss vorschlagen.

5. Risikomanagement

Der Zweck der Aufnahme von Garantien und Zusicherungen des Verkäufers in den Kaufvertrag besteht im Allgemeinen darin, dass der Käufer einen Teil seines Risikos beim Kauf der Aktien auf den Verkäufer zurückverlagert.

Für Sie als Verkäufer ist es daher wichtig, dass Ihr Anwalt dieses Risiko so weit wie möglich begrenzt. Ihr Anwalt wird dies bei der Aushandlung der Transaktionsdokumente sorgfältig berücksichtigen und darauf achten, dass:

• Sie sind ausreichend gegen Garantien im SPA offengelegt;
• der Umfang der Garantien wird gegebenenfalls begrenzt (z. B. eine Zusicherung nach bestem Wissen und Gewissen)

Der Kaufvertrag enthält Bestimmungen über mögliche Gewährleistungsansprüche des Käufers, wie z. B.:

• eine bestimmte Frist ab Fertigstellung, innerhalb derer ein Käufer seine Ansprüche geltend machen kann, z. B. 12 Monate ab Fertigstellung;
• die Art und Weise, in der der Käufer den Verkäufer über eine Reklamation informieren muss;
• die maximal mögliche finanzielle Höhe einer Forderung (und der Forderungen insgesamt); und
• die mögliche finanzielle Mindesthöhe für jede Forderung.

Die Vorbereitung und sorgfältige Prüfung der Unternehmensinformationen und -dokumente zu Beginn der Transaktion wird Ihnen als Verkäufer helfen, Ihr Wissen über die aktuellen und früheren Aktivitäten des Unternehmens aufzufrischen, insbesondere als bestehender Aktionär. Sie werden daher am besten in der Lage sein, die Bedingungen der Transaktionsdokumente zu berücksichtigen und sicherzustellen, dass Ihr Anwalt über alle offenzulegenden Umstände informiert wird.

Wie wir helfen können

Ronald Fletcher Baker verfügt über langjährige Erfahrung bei der Unterstützung von Kunden, die ihre Anteile im Private-Equity-Sektor verkaufen.

Wir sind sehr versiert darin, unsere Kunden in jeder Phase des Transaktionsprozesses klar und deutlich zu begleiten und sicherzustellen, dass die Struktur des Geschäfts und seine Bedingungen im besten Interesse unserer Kunden sind.

Kontakt zu unseren Experten

Wenn Sie den Verkauf Ihrer Aktien in Erwägung ziehen, wenden Sie sich bitte an Olivia Crolla, Associate Solicitor: o.crolla@rfblegal.co.uk um Ihre Anforderungen zu besprechen.