Dienstleistungen im Bereich Fusionen und Übernahmen
Das Wachstum Ihres Unternehmens kann durch verschiedene Strategien erreicht werden. Manche entscheiden sich für ein organisches Wachstum durch den Gewinn von Ausschreibungen, die Erweiterung der Räumlichkeiten und der Belegschaft sowie die Steigerung der Umsatzkapazität, doch kann dieser Ansatz langsam sein. Alternativ dazu können direkte Übernahmen oder Fusionen mit komplementären und ähnlichen Unternehmen zu einem schnelleren Wachstum führen.
Wir bei Ronald Fletcher Baker wissen, dass unsere Kunden unterschiedlich viel Erfahrung mit den rechtlichen Aspekten des Kaufs, Verkaufs oder der Veräußerung eines Unternehmens haben. Ganz gleich, ob Sie sich in diesen Angelegenheiten gut auskennen oder zum ersten Mal fachkundigen Rat suchen, unser preisgekröntes Team ist für Sie da. Wir haben zahlreiche Mandanten erfolgreich bei Unternehmensverkäufen und -käufen beraten und stellen sicher, dass Sie eine auf Ihre Situation zugeschnittene fachkundige Beratung erhalten.
Unser Ansatz
Wir arbeiten eng mit Kunden, Wirtschaftsprüfern und Finanziers zusammen, um Risiken zu erkennen und die richtigen Lösungen zu finden, während wir gleichzeitig das Budget und den Zeitplan einhalten. Wir sind bekannt für unsere fundierte Rechtsberatung, die wir durch unsere zugängliche und pragmatische Art ergänzen. Unsere Anwälte für Fusionen und Übernahmen sind in London und an anderen wichtigen Standorten vertreten und verfügen über umfassende Erfahrung in der Beratung von Unternehmen verschiedener Branchen bei Unternehmenskäufen und -verkäufen.
Verständnis von Akquisitionen
Bei einer Übernahme erwirbt ein Unternehmen ein anderes, in der Regel durch den Kauf von Anteilen oder Vermögenswerten.
- Aktienkauf: Erwerb des gesamten Aktienkapitals eines anderen Unternehmens, das seinen gesamten Handel, seine Vermögenswerte und seine Geschäftstätigkeit beibehält. Dies kann zur Bildung einer Gruppe führen, wobei das Zielunternehmen eine Tochtergesellschaft des Käufers wird, aber alle seine Vermögenswerte und Verbindlichkeiten behält.
- Kauf von Vermögenswerten: Erwerb bestimmter Aktiva und Passiva eines anderen Unternehmens, wodurch der selektive Erwerb wertvoller Komponenten ermöglicht wird, ohne das gesamte Unternehmen zu übernehmen.
Im Gegensatz dazu geht es bei einem Unternehmensverkauf oder einem Erwerb von Vermögenswerten nicht um den Kauf des gesamten Aktienkapitals eines Unternehmens, sondern um den Erwerb ausgewählter Vermögenswerte oder aller Vermögenswerte, aus denen das Unternehmen besteht.
Was ist besser - Aktienkauf oder Kauf von Vermögenswerten?
- Aktienkauf: Bei dieser Methode bleibt die Kontinuität des Geschäftsbetriebs gewahrt, da alle Kunden, Geschäftsbedingungen, Mitarbeiter, Immobilien usw. erhalten bleiben. Allerdings bleibt auch die Haftung bestehen, was eine sorgfältige Prüfung erforderlich macht. Umfassende Garantien und Entschädigungen im Vertrag sind notwendig, um alle nicht offengelegten oder unerwarteten Verbindlichkeiten zu regeln, insbesondere in Bezug auf Steuern, da Sie die historische Steuerposition des Unternehmens erben werden.
- Kauf von Vermögenswerten: Dies kann störender sein und erfordert die Übertragung aller Vermögenswerte, die Abtretung von Verträgen, die Übertragung von Eigentum und die Einhaltung der einschlägigen Rechtsvorschriften (gemeinhin als TUPE-Übertragung bezeichnet). Sie ermöglicht jedoch den selektiven Erwerb von Vermögenswerten und verringert die Haftungsrisiken. Die Due-Diligence-Prüfung ist nach wie vor wichtig, um sicherzustellen, dass Sie alles erwerben, was Sie für den Betrieb des Unternehmens benötigen.
Welcher Weg der richtige ist, hängt letztlich von der Risikobereitschaft des Käufers und den geschäftlichen Absichten und Bedürfnissen der Transaktion ab.
Fusionen verstehen
Eine Fusion unterscheidet sich von einer Übernahme insofern, als sie die Konsolidierung zweier Unternehmen zu einem einzigen beinhaltet. Dies kann in verschiedenen Formen geschehen, z. B. durch eine erste Übernahme, gefolgt vom Erwerb von Anteilen am Käufer durch den verkaufenden Anteilseigner, durch die Verlagerung von Vermögenswerten innerhalb der Gruppe oder durch die Gründung einer Holdinggesellschaft, die Anteile an beiden Unternehmen erwirbt, um eine Konzernstruktur zu schaffen.
Der Schlüssel zu einem erfolgreichen Zusammenschluss ist die richtige Struktur für das Unternehmen und die Gewährleistung, dass sie widerspiegelt, wie das Unternehmen nach dem Zusammenschluss arbeiten möchte. Die kommerzielle Struktur sollte zusammen mit den rechtlichen und steuerlichen Implikationen betrachtet werden, wobei möglicherweise eine Genehmigung des HMRC erforderlich ist, um unerwartete steuerliche Konsequenzen zu vermeiden.
Die Sorgfaltspflicht ist bei einer Fusion von wesentlicher Bedeutung, wobei beide Parteien gründliche Untersuchungen durchführen müssen, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten.
Warum eine Akquisition oder Fusion?
Eine Übernahme oder ein Zusammenschluss kann Ihr Unternehmen schnell vergrößern, indem es Ausrüstung, Personal, Räumlichkeiten und wichtige Kunden bereitstellt. Sie bietet eine bessere Präsenz und sofortigen Zugang zu einem erweiterten Geschäft, oft schneller als organisches Wachstum. So kann beispielsweise der Erwerb eines Vertriebszweigs direkte Vorteile über bestehende Vereinbarungen hinaus bieten.
Durch Akquisitionen oder Fusionen können Sie auch Ihr Dienstleistungsangebot erweitern oder Aspekte Ihres Unternehmens in Ihr Haus holen, indem Sie Fachwissen erwerben, das Ihre bestehenden Tätigkeiten verbessert. Ein Bauunternehmen könnte zum Beispiel ein Kranunternehmen erwerben, um seine Projekte zu betreuen und anderen Unternehmen Kranservices anzubieten.
Nachteile von Akquisitionen oder Fusionen
Transaktionen sind mit Risiken verbunden, die durch Due-Diligence-Prüfungen, Entschädigungen und Garantien gemildert, aber nicht völlig ausgeschlossen werden können. Sie können beunruhigend sein, insbesondere bei reinen Vermögensübernahmen oder Unternehmensübernahmen, die eine reibungslose Integration und Synergie zwischen den Unternehmen erfordern. Die Anpassung der Arbeitsplatzkultur ist entscheidend, um einen gescheiterten Übergang zu vermeiden.
Die Finanzierung ist ein Schlüsselfaktor, denn es fallen Vorlaufkosten für Käufe, Steuern und Honorare an. Die Wahl des richtigen Ziels ist von entscheidender Bedeutung, um erhebliche finanzielle Aufwendungen ohne langfristigen Nutzen zu vermeiden.
Warum brauchen Sie einen Anwalt für Gesellschafts- und Handelsrecht?
Die Erweiterung Ihres Unternehmens durch eine Fusion oder Übernahme ist mit hohen Risiken verbunden. Ihr Anwalt wird Sie dabei unterstützen:
- Sorgfaltspflicht: Über die kaufmännische Due-Diligence-Prüfung hinaus: Verständnis der rechtlichen Struktur, der vertraglichen Beziehungen, der Compliance und der Auswirkungen der Transaktion.
- Verträge: Vorbereitung und Verhandlung verbindlicher Dokumente, einschließlich Aktienkaufverträgen, Unternehmensverkaufsverträgen, Vorstandsprotokollen, Beschlüssen, förmlichen Mitteilungen, Verzichtserklärungen, Abtretungen, Eigentumsübertragungen, Companies House Returns, Vollmachten und Freistellungen.
- Offenlegungen: Überprüfung und Beratung zu formellen Angaben des Verkäufers, in der Regel in einem Offenlegungsschreiben, um den Käufer über Sachverhalte zu informieren, die mit den gewünschten Garantien unvereinbar sind.
Dies sind nur einige Beispiele für die Unterstützung, die Ihr Anwalt leisten wird. Er wird Sie während des gesamten Prozesses beraten, verschiedene Optionen erörtern, mit Ihren anderen professionellen Beratern zusammenarbeiten, die steuerliche Unbedenklichkeit aus rechtlicher Sicht kommentieren, Vertragsbedingungen ausarbeiten, über die erforderlichen Finanzierungs- und Sicherheitsdokumente beraten und Sie bei Fragen nach dem Abschluss unterstützen, z. B. bei der Anpassung von Verträgen, der Abwicklung von Personalumstrukturierungen, die sich aus der Transaktion ergeben, und bei der Verlagerung von Vermögenswerten innerhalb der Gruppe, falls erforderlich.
Achten Sie bei der Auswahl eines Anwalts darauf, dass Sie sich an eine Kanzlei wenden, die über das erforderliche abgerundete Fachwissen verfügt, um jeden Aspekt Ihrer Transaktion zu unterstützen, die die Branche und ihre Eigenheiten kennt und die mit Ihnen und Ihren anderen professionellen Beratern zusammenarbeiten kann, um einen kommerziellen Ansatz zu verfolgen, der das Gesamtbild und Ihre letztendlichen Ziele versteht.
Die Teams für Unternehmens- und Handelsrecht, Arbeitsrecht und Gewerbeimmobilien bei Ronald Fletcher Baker sind ideal aufgestellt, um Sie bei Übernahmen oder Fusionen zu beraten und zu unterstützen. Wir arbeiten mit Ihren anderen professionellen Beratern zusammen, um sicherzustellen, dass Sie alle Unterstützung erhalten, die Sie für Ihre Transaktion benötigen.
Für ein vertrauliches und unverbindliches Erstgespräch darüber, wie wir Ihnen helfen können, wenden Sie sich bitte an das Corporate and Commercial Team unter 020 7613 1402.
