Gegenwärtig gibt es in Franchisevereinbarungen im Vereinigten Königreich keine allgemeine implizite Verpflichtung zu Treu und Glauben, es sei denn, sie wird ausdrücklich erwähnt. Das Konzept von Treu und Glauben, das ehrliches und faires Handeln beinhaltet, ist jedoch relevant und kann durch ausdrückliche Klauseln aufgenommen oder aus der Art der Franchisebeziehung abgeleitet werden. Die Gerichte sind zwar zurückhaltend, wenn es darum geht, eine allgemeine Pflicht zu unterstellen, aber sie können sie im Zusammenhang mit relationalen Verträgen wie Franchiseverträgen in Betracht ziehen, insbesondere wenn die Vereinbarung eine ständige Kommunikation und Zusammenarbeit erfordert.
Wir könnten jetzt einen Wendepunkt erreichen, indem wir bei Franchiseverträgen Treu und Glauben voraussetzen und insbesondere die Notwendigkeit einer laufenden Betreuung und Erneuerung betonen. .
In dem bevorstehenden Fall APK Communications Ltd & Others gegen Vodafone Ltd, der von mehr als 60 ehemaligen und derzeitigen Vodafone-Franchisenehmern angestrengt wurde, wird sich das Gericht mit der Frage befassen, wann eine Verpflichtung zu Treu und Glauben in einem Franchisevertrag impliziert ist, welche potenziellen rechtlichen Folgen eine solche Entscheidung haben kann und inwieweit die so genannte Braganza-Pflicht die Ermessensfreiheit eines Unternehmens in Geschäftsbeziehungen einschränkt. Es handelt sich um einen wegweisenden Fall, da in den eingereichten Klagen 120 Millionen Pfund Schadenersatz gefordert werden und einige schädliche Forderungen bestehen:
Kommissionskürzungen ohne Konsultation
Die Franchisenehmer behaupten ferner, dass Vodafone vertrauliche Informationen über die finanzielle Unterstützung, die sie während der COVID-19-Pandemie von der britischen Regierung erhielten, gesammelt und zum Nachteil der Franchisenehmer verwendet hat. Den Angaben zufolge wurden die Daten zur Anpassung der Provisionszahlungen verwendet, wodurch der beabsichtigte Nutzen der staatlichen Unterstützung zunichte gemacht und der finanzielle Vorteil auf Vodafone verlagert wurde.
Unverhältnismäßige Geldbußen für geringfügige Fehler
In der Klage heißt es, Vodafone verhängte überhöhte Geldstrafen für kleine Verwaltungsfehler. Ein Franchisenehmer zitierte eine Geldstrafe von 21.000 Pfund, die wegen eines Fehlers eines Kunden in Höhe von 7 Pfund verhängt wurde, und nannte die Strafe "grob unverhältnismäßig und strafend".
Verwendung von Daten über staatliche Hilfen
Die Franchisenehmer behaupten ferner, dass Vodafone vertrauliche Informationen über die finanzielle Unterstützung, die sie während der COVID-19-Pandemie von der britischen Regierung erhielten, gesammelt hat. Den Angaben zufolge wurden die Daten zur Anpassung der Provisionszahlungen verwendet, wodurch der beabsichtigte Nutzen der staatlichen Unterstützung zunichte gemacht und der finanzielle Vorteil auf Vodafone verlagert wurde.
Die Klage wurde am 10. Dezember 2024 eingereicht, und falls es nicht zu einer Einigung kommt, wird der Fall wahrscheinlich 2026 vor Gericht verhandelt. Das Urteil könnte die Art und Weise, wie Gerichte Franchiseverträge behandeln, neu definieren und damit auch das Recht für Vertriebsvereinbarungen beeinflussen.
Das Verhalten in der Rechtssache
Die Franchisenehmer behaupten, Vodafone habe unfair, irrational und ohne Rücksicht auf ihre geschäftlichen Interessen gehandelt. Alle Kläger sind - oder waren - Franchisenehmer von Vodafone, die Einzelhandelsgeschäfte im Vereinigten Königreich betreiben. Dabei handelt es sich nicht um informelle Wiederverkäufervereinbarungen; im Rahmen der Franchisevereinbarungen übte Vodafone eine erhebliche Kontrolle über wichtige Aspekte des Geschäfts aus, darunter die Gestaltung der Geschäfte, die Verkaufsmethoden, die Uniformierung des Personals und die Standards des Kundendienstes. Somit waren die Franchisenehmer tief in die Geschäftstätigkeit und die Geschäftspraktiken von Vodafone Ltd. integriert.
Die Kläger behaupten, dass Vodafone seine Stellung missbraucht hat:
- Kürzung der Provisionen ohne Konsultation;
- Rückforderung der von der Regierung gewährten COVID-Rabattierung; Einschränkung der Möglichkeit, die Bilanz zu stärken, und Schaffung eines Ungleichgewichts bei den wirtschaftlichen Vorteilen für Vodafone statt für den Franchisenehmer
- die Verhängung von willkürlichen Geldstrafen; und
- Verträge ohne Vorwarnung und während laufender Gerichtsverfahren zu kündigen.
Warum das Gesetz wichtig ist: Treu und Glauben und Braganza
Die beiden Rechtsgrundsätze, die im Mittelpunkt dieses Streits stehen, sind beide in modernen Versuchen verwurzelt, Fairness in das englische Vertragsrecht zu bringen, ohne dessen traditionellen Schwerpunkt auf Sicherheit und Vertragsfreiheit zu untergraben.
Treu und Glauben in Geschäftsbeziehungen:
Seit dem bahnbrechenden Fall von 2013 Yam Seng PTE Ltd. gegen International Trade Corporation Ltd,(der Manchester-United-Parfümbranding-Fall) haben britische Gerichte vorsichtig anerkannt, dass bestimmte Handelsverträge, insbesondere solche, die durch spezielle Franchising-Gesetze geregelt werden und langfristige, vertrauensvolle Vereinbarungen innerhalb und im Prinzip enthalten, eine stillschweigende Verpflichtung zu gutem Glauben beinhalten können. Diese Pflicht verlangt von den Parteien, ehrlich und fair zu handeln und die berechtigten Erwartungen der anderen Seite zu respektieren.
Die Franchisenehmer von APK argumentieren, dass ihre Verträge mit Vodafone genau in diese Kategorie von "Beziehungsverträgen" fallen. Sie behaupten, Vodafone habe gegen diese Pflicht verstoßen, indem es einseitig die Zahlungen gekürzt und ohne vorherige Ankündigung oder Konsultation neue Vertragsstrafen eingeführt habe.
Das Braganza-Prinzip: Grenzen des Ermessensspielraums
Selbst wenn Verträge einer Partei einen weiten Ermessensspielraum einräumen - wie die Möglichkeit, Provisionsstrukturen zu ändern oder Vereinbarungen zu kündigen - hat der Oberste Gerichtshof des Vereinigten Königreichs in der Entscheidung Braganza (Rechtsmittelführer) gegen BP Shipping Limited und andere (Rechtsmittelgegner) dass ein solches Ermessen vernünftig und in gutem Glauben ausgeübt werden muss.
In der Rechtssache Braganza entschied der Gerichtshof, dass ein Arbeitgeber, der über die Zahlung von Sterbegeld entscheidet, nicht willkürlich handeln darf; die Entscheidungen müssen evidenzbasiert, ehrlich und frei von irrelevanten Erwägungen sein. Die APK-Franchisenehmer argumentieren, dass die Maßnahmen von Vodafone - von finanziellen Sanktionen bis hin zu Tarifänderungen und Kündigungen - so einseitig und schlecht begründet waren, dass sie gegen diesen Grundsatz verstoßen.
Auswirkungen auf den Franchise-Sektor
Sollte das Gericht den Klägern in beiden Fällen Recht geben, könnte das Urteil weitreichende Folgen für Franchisegeber im gesamten Vereinigten Königreich haben. Franchisevereinbarungen sind von Natur aus langfristig und voneinander abhängig und erfordern häufig eine enge tägliche Zusammenarbeit zwischen Franchisegeber und Franchisenehmer innerhalb des Franchisenetzes. Dies sind genau die Merkmale, die die Gerichte berücksichtigt haben, wenn sie eine Verpflichtung zu Treu und Glauben aufstellten.
Die Franchisenehmer behaupten, Vodafone habe seine Macht einseitig ausgeübt und ihre berechtigten geschäftlichen Erwartungen missachtet. Ein Urteil zu ihren Gunsten könnte eine Standarderwartung an Fairness und Transparenz im britischen Franchiserecht begründen.
Und selbst wenn ein Franchisevertrag dem Franchisegeber ausdrücklich erlaubt, Provisionen zu ändern oder Vertragsstrafen zu verhängen, schränkt die Braganza-Pflicht die Ausübung dieses Ermessens ein. Die Gerichte könnten beginnen, nicht nur zu prüfen, was Franchisegeber tun, sondern auch wie sie es tun. Die Gerichte könnten beginnen, nicht nur zu prüfen, was Franchisegeber tun, sondern auch wie sie es tun.
Dies bedeutet, dass der Franchisegeber den Entscheidungsprozess in Bezug auf die folgenden Punkte nachweisen muss:
- Wer hat die Änderung erwogen?
- Welche Alternativen wurden abgewogen?
- Wurde der Standpunkt des Franchisenehmers gehört?
Der Blick über den Tellerrand - es geht nicht nur um Franchising
Obwohl es sich bei APK/Vodafone um einen Franchise-Streit handelt, gelten die zugrundeliegenden Fragen auch für Vertriebsvereinbarungen - insbesondere für selektive Vertriebssysteme -, für Handelsvertretungsmodelle (wobei anerkannt wird, dass Treu und Glauben ein grundlegender Bestandteil sowohl des Handelsvertreterrechts im Allgemeinen (soweit Vertreter betroffen sind) als auch der Handelsvertreterverordnung (soweit sowohl Auftraggeber als auch Vertreter betroffen sind) und sogar für einige Lizenzvereinbarungen.
Viele Anbieter kontrollieren streng, wie ihre Marke verwendet wird, wer ihr Produkt oder ihre Dienstleistung verkaufen darf und unter welchen Bedingungen. Dabei kann es sich um eine traditionelle Vertriebsvereinbarung oder um eine Vereinbarung mit einem Wiederverkäufer einer Technologieplattform handeln. In jedem Fall können dort, wo Kontrolle und Abhängigkeit bestehen, die gleichen Argumente gelten.
Sollte das Gericht in der Rechtssache APK entscheiden, dass die Franchisenehmer nach Treu und Glauben verpflichtet waren und dass Vodafones Ermessen dem Braganza-Rationalitätsstandard unterlag, ist zu erwarten, dass ähnliche Klagen von Vertriebshändlern oder Handelsvertretern - wie auch von Franchisenehmern - erhoben werden, deren finanzielle Bedingungen einseitig geändert wurden.
Was sollten Franchise-Geber und Lieferanten jetzt tun?
Bis das Urteil ergeht, sollten Sie nicht in Panik verfallen! Es gibt jedoch einige Schritte, die Sie in Betracht ziehen sollten:
Überprüfen Sie Ihre Entscheidungsprozesse - insbesondere dort, wo Sie einen Ermessensspielraum bei der Festlegung von Gehältern, Sanktionen oder Leistungsschwellen haben. Können Sie diese als rational und vernünftig verteidigen?
Stellen Sie sicher, dass die Konsultationen und die Kommunikation echt und nicht nur symbolisch sind. Führen Sie schriftliche Aufzeichnungen über die Besprechungen und weisen Sie nach, dass Sie den Beitrag Ihres Franchisenehmers, Händlers oder Vertreters berücksichtigt haben.
Schulen Sie Ihre Teams: Diejenigen, die Franchise- oder Vertriebsnetze leiten, müssen verstehen, dass Fairness nicht nur eine kommerzielle Gefälligkeit ist, sondern bald auch eine rechtliche Verpflichtung.
Warum dieser Fall wichtig ist - unabhängig vom Ausgang
Unabhängig davon, ob der High Court zu Gunsten der klagenden Franchisenehmer entscheidet oder nicht, wird APK gegen Vodafone einen Präzedenzfall schaffen. Wenn die Klage Erfolg hat, wird sie wahrscheinlich die Reichweite von Treu und Glauben und Braganza in britischen Handelsverträgen ausweiten. Im Falle eines Scheiterns ist zu erwarten, dass das Urteil klarstellt, wo die Grenze gezogen wird, und einen Maßstab für die Gestaltung und das Verhalten setzt. Dies könnte zur Folge haben, dass Franchisenehmer mehr strategische Schulungen absolvieren und mehr Verständnis für ihre eigene Geschäftstätigkeit im Vergleich zu der ihres Franchisegebers aufbringen müssen, z. B. in Bezug auf die Höhe der Provisionen und deren Festsetzung, die möglicherweise nicht unabhängig von den Franchisegebern sind. Außerdem ist eine strukturierte und angemessene Schulung für Franchisebetriebe erforderlich.
Setzen Sie sich mit unserem Geoffrey Karikari vom RFB Corporate Commercial Team (0203 955 7799) in Verbindung, um Pläne für Franchisenehmer und Partnerschaften zu besprechen, oder ob Sie Ihre Franchise-Dokumente und -Verträge überprüfen möchten, um zu sehen, ob sie dem aktuellen Denken und Handeln von Treu und Glauben entsprechen und auf Ihre Geschäftsziele abgestimmt sind.
Geoffrey Karikari
Senior Associate Solicitor
