Eine abgeleitete Klage kann von einem Aktionär im Namen eines Unternehmens gegen einen Direktor oder eine andere Person (oder beide) erhoben werden, in der Regel wegen angeblicher Verletzung der Treuepflicht, Betrug oder Missmanagement. Der Nutzen einer derivativen Klage kommt ausschließlich dem Unternehmen zugute, nicht dem Aktionär, der sie einreicht. Da es sich um ein billiges Rechtsmittel handelt, wird das Gericht bei der Ausübung seines Ermessens das Verhalten und die Motive des Klägers sowie die Verfügbarkeit anderer Rechtsmittel berücksichtigen.
In diesem Artikel werden die wichtigsten Voraussetzungen für die Erhebung einer abgeleiteten Klage erörtert.
Gründe für die Geltendmachung einer abgeleiteten Forderung
Unter Abschnitt 260 des Companies Act 2006 (das "Gesetz") kann ein Aktionär einen abgeleiteten Anspruch geltend machen, jedoch nur in Bezug auf einen Klagegrund, der eine tatsächliche oder beabsichtigte Handlung oder Unterlassung eines Vorstandsmitglieds betrifft, die Fahrlässigkeit, Versäumnis, Pflichtverletzung oder Vertrauensbruch beinhaltet. Ein Aktionär kann einen abgeleiteten Anspruch gegen ein Vorstandsmitglied, eine andere Person oder beide geltend machen, und dies kann sich auf einen Klagegrund beziehen, der entweder vor oder nachdem der Aktionär Mitglied der Gesellschaft wurde, entstanden ist.
Erlaubnis zur Klageerhebung: Ein zweistufiger Prozess
Während für die Einleitung einer abgeleiteten Klage keine Genehmigung erforderlich ist, muss ein Aktionär bei Gericht die Genehmigung zur Fortsetzung der Klage beantragen. In dieser ersten Phase prüft das Gericht die vom Antragsteller vorgelegten Beweise, um festzustellen, ob ein Anscheinsbeweis vorliegt. Wenn die Beweise keinen Anscheinsbeweis darstellen, muss das Gericht den Antrag abweisen und kann jede ihm geeignet erscheinende Anordnung erlassen.
Ist das Gericht jedoch der Auffassung, dass der Antrag und die Beweise einen Anscheinsbeweis für die Zulassung der Weiterführung des Anspruchs darstellen, kann es Anordnungen hinsichtlich der von dem Unternehmen zu erbringenden Beweise treffen und das Verfahren vertagen, um die Erlangung der Beweise zu ermöglichen.
Sobald diese Beweise gesammelt sind, wird das Gericht über den Antrag entscheiden. In diesem Stadium kann das Gericht entweder die Fortsetzung der Klage unter bestimmten Bedingungen genehmigen, die Genehmigung verweigern und die Klage abweisen oder den Antrag vertagen und weitere Anweisungen erteilen.
Was geschieht nach der Erteilung der Prima-facie-Genehmigung? (Zweite Stufe)
In der zweiten Phase findet eine Anhörung statt, in der das Gericht die Ansichten aller Beteiligten bewertet, um zu entscheiden, ob der Antrag fortgesetzt werden soll. Das Gericht prüft unter anderem die Beweise genau, um festzustellen, ob die gesetzlichen Kriterien erfüllt sind und der Antrag fortgesetzt werden kann.
Das Gericht erteilt keine Genehmigung, wenn:
- Sie ist davon überzeugt, dass die Person, gegen die der Anspruch geltend gemacht wird, in Übereinstimmung mit ihrer Pflicht gehandelt hat, den Erfolg des Unternehmens zu fördern. Abschnitt 172 des Gesetzesund kein Direktor, der dieser Pflicht nachkommt, den Anspruch aufrechterhalten möchte; oder
- Die Handlung oder Unterlassung, für die der Aktionär eine Klage erheben will, wurde von den Aktionären genehmigt oder von der Gesellschaft gebilligt.
Trifft beides nicht zu, berücksichtigt das Gericht bei der Entscheidung über die Zulässigkeit des abgeleiteten Anspruchs weitere Faktoren, darunter:
- ob der Aktionär in gutem Glauben handelt;
- die Bedeutung, die eine Person, die den Erfolg des Unternehmens fördern will, der Erhebung der Klage beimessen würde; und
- ob der Aktionär einen alternativen Rechtsbehelf hat, der ihm persönlich zur Verfügung steht.
Wird die Genehmigung erteilt, wird die abgeleitete Klage vor Gericht verhandelt. Wird die Genehmigung verweigert, wird die Klage vor dem Prozess abgewiesen.
Welche Anordnungen kann ein Gericht treffen?
Wenn eine abgeleitete Klage vor Gericht Erfolg hat, verfügt das Gericht über einen breiten Ermessensspielraum bei der Anordnung von Abhilfemaßnahmen. Dazu können gehören:
- Abberufung eines Direktors aus seiner Funktion;
- Verurteilung eines Geschäftsführers zur Zahlung von Schadensersatz an die Gesellschaft;
- die Anordnung einer einstweiligen Verfügung gegen einen Direktor, um bestimmte Handlungen zu verhindern; und
- dem Direktor die Kosten aufzuerlegen.
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Wenn Sie Fragen zu diesem Thema haben, wenden Sie sich bitte an Sali ZaherRechtsanwaltsanwärterin, unter S.Zaher@rfblegal.co.uk oder per Telefon unter 020 7467 5766.
Sali Zaher
Rechtsanwaltsanwärterin
