Özel Bir Limited Şirketteki Hisselerinizi Satmaya Hazırlanma Rehberi, Özellikle Hisse Satmayı Düşünürken

Selling your shares in a private limited company can be a complex legal process, even when it concerns companies which are not trading. Inaccuracies in the target company’s records can, in particular, lead to delays and complications.

Ancak, hazırlık adımlarının atılması ve olası sorunların erkenden tespit edilmesi, işlemin sorunsuz ve verimli bir şekilde yürütülmesine yardımcı olabilir.

This guide outlines key steps and considerations to have when deciding to sell your shares, and the purpose of typical transaction documents.

Önemli adımlar ve dikkat edilmesi gerekenler

1. Anlaşma ekibinizi oluşturma

Engaging the right professionals early is crucial. A solicitor will:

• Şartname hazırlamak (her iki taraf için anlaşmanın ana şartlarını belirlemek);
• temel belgeleri gözden geçirmek ve hazırlamak;
• Satıştaki olası engelleri belirlemek ve çözmek;
• durum tespiti için gerekli belgeler konusunda tavsiyede bulunmak; ve
• gizliliği yönetin.

Your solicitor will need detailed information about ve business, including its nature, assets, sale price, company shares, tax liabilities, and payment structure (e.g, deferred consideration). This helps plan the transaction and flag key issues.

Ayrıca, mevcut hisseler için mali tabloların hazırlanması da dahil olmak üzere mali ve vergi konularında tavsiyelerde bulunmak üzere bir muhasebeciye ihtiyacınız olabilir. Avukatlar genellikle mali durum tespiti sırasında muhasebecilerle işbirliği yapar ve bu tür işlemlerde deneyimli muhasebe firmaları önerebilirler.

2. Temel belgeleri gözden geçirmeniz ve hazırlamanız

Başlangıçta, alıcının avukatı, yanıtlamanız için avukatınıza çok çeşitli durum tespiti soruları sunacaktır. Bu genellikle hedef şirketin operasyonel, finansal ve yasal yönlerini kapsayacaktır. Bir alıcının almayı bekleyeceği önemli belgeler şunlardır:

a) the company’s current articles of association – you should ensure that these are reflective of the current share structure and that they içerir no obstacles to completion of the share sale;

b) the shareholders’ agreement– if you have a shareholders’ agreement in place, you should review this carefully for provisions which may restrict the sale of shares;

c) the registers which a private limited company is required to maintain and keep at its registered office address or Single Alternative Inspection Konum (SAIL) for inspection, including:

• a. register of members: this must be kept up to date to clearly evidence ownership of the shares;
• b. direktörler sicili: yine bu sicil güncel tutulmalı ve mevcut ve önceki direktörlükleri göstermelidir;
• c. register of charges: this notes any charges which the company is subject to, and must be kept up to date; and
• d. önemli kontrolü olan kişilerin (PSC'ler) kaydı: şirket üzerinde önemli etkisi ve kontrolü olan kişi veya kuruluşların güncel olarak tutulması; ve

d) orijinal hisse senetleri.

Organising these documents means that enquiries can be responded to quickly and efficiently. If the above documents are not updated or in place, it is beneficial to be aware of this early on so that your solicitor can suggest ways to overcome any issues or update documents as necessary.  

It is also important to note that due to Companies House reforms (under the Economic Crime and Kurumsal Şeffaflık Act 2023), there is increased scrutiny on limited company structures to be transparent.  Certain aspects have not yet come into force, for example identity verification for directors and PSCs, however it is worth keeping these impending obligations in mind to avoid penalties and any adverse impact on a sale.

3. Finansal ve operasyonel belgelerin hazırlanması

Şirketin işinin ne olduğuna (ve daha önce ne olduğuna) bağlı olarak, muhtemelen aşağıdakiler de dahil olmak üzere hazırlamanız gereken başka belgeler olacaktır:

a) hesaplar - bunlar doğru, güncel olmalı ve uygun olduğunda Companies House'da dosyalanmalıdır;

b) varsa yönetim hesapları;

c)  key contracts (for example contracts with customers, leases and supply agreements);

d) çalışan sözleşmeleri ve emeklilik bilgileri de dahil olmak üzere çalışanlarla ilgili diğer belgeler/bilgiler;

e)  intellectual özellik ownership evidence – you should consider whether registrable rights are correctly registered, for example;

f) Şirketin herhangi bir gayrimenkulü varsa veya kiralamışsa, planlar, kiralamalar ve çevre raporları dahil olmak üzere ilgili belgeler;

g) kurumsal grup yapısı şeması; ve

h)  charges, debentures and loan agreements.

Your solicitor can assist you in making sure that these documents are sufficient for the purposes of due diligence. Preparing these early means that you can get ahead of any issues and rectify them, for example correcting and filing company accounts.

Tipik olarak, gayrimenkulün söz konusu olduğu durumlarda (örneğin hedef şirket bir Özel Amaçlı Araç (SPV) ise), bir gayrimenkul avukatı, gayrimenkul taleplerinin uygun şekilde yanıtlanmasını sağlamak için kurumsal avukatınızla yakın bir şekilde çalışacaktır.

4. Hisse satış sürecinin anlaşılması ve hisse geri alımı - anahtar belgeler

Terim başlıkları

Bu, başlangıçta anlaşmanın temel şartlarını belirler. Bu genellikle gizlilik ve münhasırlığı da kapsar. Şartların belirlenmiş olması, tarafların zihinlerinin odaklanmasına ve müzakerelere yardımcı olur.

Durum Tespiti

Bir satıcı olarak, şirket, faaliyetleri ve varlıkları hakkında ayrıntılı soruları yanıtlamaya hazır olmalısınız. Bu genellikle zaman alan bir süreçtir, ancak alıcının şirket hakkında net bir resme sahip olması önemlidir, böylece alıcı satın alma işlemine devam etme konusunda bilinçli bir karar verebilir. Durum tespiti süreci genellikle hisse alım sözleşmesi müzakere edilirken devam eder ve alıcının avukatı muhtemelen sağlananları gözden geçirirken takip soruları soracaktır.

Hisse satın alma anlaşması

This is the primary document and is a legally binding agreement which sets out the terms of the sale, including the sale price, adjustment mechanisms, warranties, indemnities, ve restrictive covenants on the seller.

Bilgilendirme mektubu

Your solicitor will prepare a disclosure letter on your behalf, qualifying the warranties given in the SPA with statements and exceptions. In the letter, the seller can specify general and specific exceptions to the assurances made by you in the SPA, therefore limiting your liability. For example, if there is a warranty in the SPA along the lines of ‘the Company has never been involved in any litigation’, but the company var olması halinde, bunun ayrıntıları bilgilendirme mektubunda açıkça belirtilmelidir.  

SPA'da verilen garantileri gözden geçirirken eksiksiz olmak önemlidir, böylece açıklama mektubu gelecekteki herhangi bir yükümlülüğe karşı en iyi şekilde korunmak için mümkün olduğunca kapsamlı olur.

Tamamlama ve tamamlama sonrası

Tamamlandığında ödeme yapılır ve şirketin kontrolü alıcıya geçer. Müdürlük ve PSC'lerdeki herhangi bir değişiklik de dahil olmak üzere, tamamlama sonrası başvuruların Companies House'da yapılması gerekecektir.

You should be cautious of any restrictions in place, for example non-compete clauses in the share purchase agreement which prevent you from taking certain actions. For example, not setting up a similar business in the area which the target company trades.

Avukatınız bu adımlarda size rehberlik edebilir ve tamamlanması için pratik çözümler önerecektir.

5. Risk yönetimi

Satıcı garanti ve beyanlarının SPA'ya dahil edilmesinin amacı, genellikle alıcının hisse alımındaki riskinin bir kısmını satıcıya geri kaydırmasıdır.

Bu nedenle, satıcı olarak avukatınızın bu riski mümkün olduğunca sınırlandırması çok önemlidir. Avukatınız, işlem belgelerinin müzakeresi sırasında bunu dikkatle değerlendirecek ve aşağıdakileri sağlamaya çalışacaktır:

• SPA'daki garantilere karşı yeterince açıklama yapıyorsunuz;
• uygun olduğu durumlarda garantilerin kapsamı sınırlandırılır (örneğin, bir güvence to the best of your knowledge)

SPA'da alıcının olası garanti talebine ilişkin olarak aşağıdaki gibi şartlar bulunmaktadır:

• Alıcının hak talebinde bulunabilmesi için tamamlanma tarihinden itibaren belirli bir süre sınırı, örneğin tamamlanma tarihinden itibaren 12 ay;
• alıcının bir hak talebini satıcıya nasıl bildirmesi gerektiği;
• the maximum possible financial level of a claim (and claims together); and
• her bir talep için mümkün olan en düşük mali seviye.

Bir satıcı olarak, başlangıçta şirket bilgi ve belgelerini hazırlamak ve dikkatlice gözden geçirmek, özellikle mevcut bir hissedar olarak, şirketin mevcut ve önceki faaliyetleri hakkındaki bilgilerinizi tazeleyecektir. Bu nedenle, işlem belgelerinin koşullarını değerlendirmek ve avukatınızın açıklanması gereken tüm koşullardan haberdar edilmesini sağlamak için en iyi konumda olacaksınız.

Nasıl yardımcı olabiliriz

Ronald Fletcher Baker olarak, özel sermaye sektöründeki hisselerini satan müşterilerimize yardımcı olma konusunda uzun yıllara dayanan bir uzmanlığa sahibiz. .

We are well versed in guiding clients through the entire transaction process clearly at each stage and ensuring that the structure of the deal and its terms are in our clients’ best interests.

Uzmanlarımızla iletişime geçin

Hisselerinizi satmayı düşünüyorsanız, lütfen Yardımcı Avukat Olivia Crolla ile iletişime geçin: o.crolla@rfblegal.co.uk to discuss your requirements.