İdeal bir dünyada, iş dünyasındaki herkes iyi geçinir, şirket sahipleri arasında hiçbir anlaşmazlık olmaz ve şirketin geleceği için ortak bir vizyona sahip olunurdu. Ne yazık ki ideal bir dünyada yaşamıyoruz. Bu nedenle bir hissedarlar sözleşmesi, birden fazla hissedarı olan şirketler için gerekli olan kritik belgelerden biridir. Özellikle hissedarlar birbirleriyle anlaşmazlığa düştüğünde, yasal anlaşmazlıkları önleyerek tüm hissedarlara zaman ve para tasarrufu sağlayabilir. Ayrıca, yöneticilerin veya hissedarların şirketi farklı yönlere götürmeye çalışmasını da önleyebilir.
Bir hissedarlar sözleşmesinin karmaşık olması gerekmez. En basit haliyle, bir işletmedeki iki veya daha fazla hissedar arasında yasal olarak bağlayıcı bir anlaşmadır. Böyle bir anlaşma, aşağıdaki gibi temel hükümler de dahil olmak üzere işletmenin nasıl yürütüleceğini belirleyebilir:
- Şirketin nasıl finanse edildiği;
- önemli kararların nasıl alındığı;
- Her bir hissedarın oy hakkı;
- ilave hisselerin nasıl tahsis edileceği; ve
- temettülerin nasıl ödeneceği.
Ayrıca, yöneticilerin veya hissedarların hastalık, emeklilik veya hatta ölüm nedeniyle şirketten ayrılması veya ayrılması durumunda ne olması gerektiğini ele alabilir.
Şirketin anayasası (Ana Sözleşme olarak bilinir) bir şirketin nasıl işlediğini ana hatlarıyla belirlerken, bir hissedarlar sözleşmesi hissedarların şirkete ve birbirlerine karşı yükümlülüklerini, sorumluluklarını ve beklentilerini ortaya koyar. İşler ters gittiğinde sözleşmeye dayalı bir çözüm sağlar ve hem azınlık hem de çoğunluk hissedarlarının hissedar haklarını ve çıkarlarını kabul ederek ve koruyarak maliyetli davalardan kaçınmaya yardımcı olur. Anlaşma, bir şirketin nasıl yönetileceğini ve hissedarların Ana Sözleşme ve genel şirketler hukuku kapsamındaki rolünü detaylandırır. Hissedarların sorumlulukları, temettü politikaları, fikri mülkiyet hakları, hisse devir prosedürleri, ilk ret hakları, uyuşmazlık çözüm yöntemleri ve hissedar korumaları gibi şirketin ihtiyaçlarına uygun ısmarlama maddeler içerebilir. Ek olarak, belirli kararlar için hissedar onayının ne zaman gerekli olduğuna dair net şartlar sağlar.
Şirketinizi büyütmek için çok çalıştınız. Bir hissedarlar sözleşmesi yaparak, şirketinizi güvence altına alıyor ve diğer hissedarların yanı sıra sizin çıkarlarınızı da koruyorsunuz.
Avukatlar ve muhasebeciler, hisselerle sınırlı bir şirkette bir hissedar sözleşmesinin kesinlikle gerekli olmamasına rağmen, bir sözleşmeye sahip olmanın şiddetle tavsiye edildiğini kabul etmektedir. Yeni bir hissedara hisse satarken, üçüncü bir tarafa hisse ihraç ederken, gelecekteki hisse satışlarıyla ilgilenirken ve şirkette veya işinde önemli değişiklikler yaparken daha da önemli hale gelir.
Hissedarlar, şirketin Ana Sözleşmesi ve bu sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri ile bağlıdır. Ancak, şirkete karşı bunun ötesinde kişisel bir yükümlülük yoktur. İyi hazırlanmış bir hissedar sözleşmesi aynı zamanda mülkiyeti netleştirir, bu kişisel yükümlülüğü yaratır ve hissedarlar arasında yasal bir ilişki kurar. Anlaşma, hissedara net bir yapı sağlar ve kendi hissedarlar sözleşmesinde kendilerinden istenenleri ana hatlarıyla belirtir ve şirketin hissedardan ne beklediğini detaylandırır. Yerinde bir hissedarlar sözleşmesi, şirketin yönetişim yapısı açısından hissedarların beklentilerini başlangıçta belirlemede, her hissedarın şirkete karşı kişisel yükümlülüklerini, rollerini ve sorumluluklarını belirlemede önemli bir rol oynayabilir.
Anlaşma, hissedarlar arasında özel bir belgedir ve tipik olarak Companies House'da dosyalanan belgelerden daha ayrıntılı olmasına izin verir. Bu nedenle, bir hissedarlar sözleşmesi tipik olarak gizlilik / ifşa etmeme, rekabet etmeme maddeleri ve istisnalar (bir hissedarın aksi takdirde rekabet etmeme maddesini ihlal edecek mevcut bir işi sürdürmesi gibi belirli faaliyetlere izin veren kısıtlamaların istisnaları) ile ilgili belirli hükümleri içerebilir.
Bir hissedar sözleşmesi, hissedarlar için koruma da sağlayabilir. Çoğunluk hissedarları, üçüncü taraf bir alıcının şirketteki tüm hisseleri satın almak istediği bir satış durumunda koruma isteyebilir. Anlaşma, şirkette belirli bir hisse yüzdesine sahip bir hissedarın üçüncü bir tarafa satış yapmak istemesi halinde, azınlık hissedarını hisselerini aynı anda üçüncü taraf alıcıya satmaya zorlama seçeneğine sahip olduğu bir sürükleme maddesi içerebilir. Anlaşma aynı zamanda azınlık hissedarın lehine olabilir ve hissedarın belirli hissedar kararlarını normalde çoğunluk oyuyla alınacak kararları geçersiz kılarak oy birliğiyle kısıtlayabilmesini sağlayabilir. Tüm bu hususlar hissedarlar sözleşmesinde düzenlenebilir.
Son olarak, iyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi, iflas durumunda veya bir hissedarın ölmesi veya ehliyetsiz hale gelmesi durumunda ne olacağını da ele alacaktır. Bu, göz önünde bulundurmanız gereken bir konudur. Makalemizde daha fazlasını bulabilirsiniz Bir hissedar öldüğünde ne olur?
Nihayetinde, bir hissedarlar sözleşmesi çoğu şirketin işleyişinde çok önemli olabilir, çünkü yalnızca hissedarlar için kesinlik sağlamakla kalmaz, aynı zamanda şirketin ve işinin ileriye dönük başarısını da koruyabilir.
Daha fazla bilgi için lütfen Sam Glascow'a ulaşın s.glascow@rfblegal.co.ukveya 020 3961 3116.
Samuel Glascow
Yardımcı Avukat
