Rebecca Sewali, Anwältin in der Abteilung Gesellschafts- und Handelsrecht, erörtert das "Gewicht" der jüngsten Entscheidung des High Court in der Rechtssache Fore Fitness Investments Holdings Ltd [2022] EWHC 191 (Ch). Können Unternehmen mit einem Geschäftsführer und einer Mustersatzung gültige Beschlüsse fassen?
Re Fore Fitness Investments Holdings Ltd [2022] EWHC 191 (Ch) hat gezeigt, wie wichtig es ist, dass ein Unternehmen seine Satzung einhält, und wirft interessante Fragen für jedes Unternehmen mit einer Mustersatzung und nur einem Geschäftsführer auf.
In diesem Fall ging es um eine Klage eines Aktionärs des betreffenden Unternehmens gemäß Abschnitt 994 des Companies Act 2006 wegen unlauterer Beeinträchtigung. Das Unternehmen legte eine Klageerwiderung vor und reichte eine Gegenklage ein. Als das Unternehmen die Widerklage einreichte, war es jedoch nur mit einem Geschäftsführer tätig. Der Aktionär beantragte die Abweisung der Widerklage mit der Begründung, dass gemäß Artikel 16 des Gesellschaftsvertrags mindestens zwei Direktoren erforderlich seien, damit eine Vorstandssitzung beschlussfähig sei. Der Aktionär argumentierte, dass der alleinige Geschäftsführer nicht befugt war, die Gesellschaft anzuweisen, die Widerklage einzureichen.
Das Unternehmen hatte sich eine maßgeschneiderte Satzung gegeben, die die Mustersatzung für private Aktiengesellschaften leicht abänderte.
Der Rechtsstreit betraf die Auslegung von Musterartikeln und maßgeschneiderten Artikeln und insbesondere das Verhältnis zwischen den folgenden Bestimmungen:
Artikel 7 Absatz 1 bezieht sich auf die allgemeine Regel über die Entscheidungsfindung der Direktoren. Die Direktoren müssen ihre Beschlüsse entweder mit Mehrheit in einer Vorstandssitzung oder durch einstimmigen schriftlichen Beschluss fassen (Beschluss gemäß Musterartikel 8).
Artikel 7 Absatz 2 Buchstabe a) besagt, dass die allgemeine Regel nicht gilt, wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat und b) keine Bestimmung der Satzung vorschreibt, dass sie mehr als einen Geschäftsführer haben muss. Der Geschäftsführer kann ohne Rücksicht auf die Bestimmungen der Satzung über die Beschlussfassung der Geschäftsführer Beschlüsse fassen.
Artikel 11 Absatz 2 sieht vor, dass die Beschlussfähigkeit der Vorstandssitzungen von Zeit zu Zeit durch einen Beschluss der Vorstandsmitglieder festgelegt werden kann, dass sie jedoch niemals weniger als zwei Personen betragen darf und dass sie, sofern nicht anders festgelegt, zwei Personen beträgt.
In diesem Fall wurde der oben aufgeführte Musterartikel 11(2) durch den angepassten Artikel 16 dahingehend geändert, dass zwei bestimmte Direktoren anwesend sein müssen, um beschlussfähig zu sein, von denen einer ein Direktor der Investoren (falls ernannt) und einer der Geschäftsführer sein muss.
Artikel 11 Absatz 3 besagt, dass, wenn die Gesamtzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats weniger als das erforderliche Quorum beträgt, die Mitglieder des Verwaltungsrats keinen anderen Beschluss fassen dürfen als einen Beschluss
(a) weitere Direktoren zu ernennen, oder
(b) eine Hauptversammlung einzuberufen, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, weitere Direktoren zu bestellen
Durch den Sonderartikel 16 wurde, wie bereits erwähnt, der Musterartikel 11 Absatz 2 geändert und der Musterartikel 7 Absatz 2 wurde nicht angewendet.
Der Oberste Gerichtshof stellte fest, dass
Der geänderte Musterartikel 11(2) verlangte, dass die Gesellschaft mindestens zwei Geschäftsführer haben musste, um beschlussfähig zu sein. Das Gericht stimmte der Klage eines Aktionärs der Gesellschaft auf unlauteren Wettbewerb zu und widersprach dem Argument der Gesellschaft, dass die Mustersatzung es einer Gesellschaft erlauben müsse, mit einem einzigen Geschäftsführer zu arbeiten, da eine Gesellschaft gemäß dem Companies Act 2006 mindestens einen Geschäftsführer haben müsse. Das Gericht vertrat die Auffassung, dass die Gesellschaft ultra vires gehandelt hatte, als sie in dieser Klage eine Gegenklage einreichte, da die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt mit einem Alleinvorstand arbeitete.
Auswirkungen
Wenn eine Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat und eine Vorstandssitzung abhalten muss, gilt im Allgemeinen Musterartikel 11 Absatz 2. Entgegen der üblichen Praxis scheint dieses Urteil darauf hinzudeuten, dass es für Unternehmen, die mit einem einzigen Geschäftsführer arbeiten wollen, ratsam wäre, eine maßgeschneiderte Satzung in Betracht zu ziehen, die vorsieht, dass das Quorum bei einem Geschäftsführer liegt, um das Risiko zu vermeiden, dass die Entscheidungen des Unternehmens als ultra vires angesehen werden. Dies gilt selbst für Unternehmen, die derzeit die Mustersatzung in unveränderter Form verwenden. Wie bereits erwähnt, war dies in diesem Fall des High Court erforderlich.
In der Zwischenzeit empfehlen wir den Unternehmen, ihre Satzung zu überprüfen, um festzustellen, ob sie die Musterartikel 7 und 11 oder maßgeschneiderte Artikel übernommen haben. Wenn ein Unternehmen mit nur einem Geschäftsführer gearbeitet hat, sollte es in Erwägung ziehen, sich beraten zu lassen, ob die Entscheidungen, die der alleinige Geschäftsführer zuvor getroffen hat, nichtig sind.
Die Kreditgeber können eine Änderung der Unternehmenssatzung verlangen, insbesondere wenn ein alleiniger Geschäftsführer bestätigt hat, dass er befugt ist, die Eintragung von Dokumenten zu genehmigen.
Dieses Urteil erscheint vielen in diesem Bereich seltsam. Es ist möglich, dass andere verärgerte Aktionäre versuchen werden, diesen Punkt zu nutzen, um zu argumentieren, dass Entscheidungen eines Alleinvorstandes ultra vires sind. Wir halten es für wahrscheinlich, dass entweder ein weiterer Fall zur Klärung dieses Punktes kommen wird oder dass die Regierung Änderungen an der Mustersatzung für private Aktiengesellschaften vorschlagen wird.
Veröffentlicht am 20. April 2022
Zusätzliche Informationen
Nachrichten Autor: Rebecca Sewali