İngiliz hukuku kapsamında, azınlık hissedarlarının çıkarlarını korumak için tasarlanmış yasal hakları vardır, ancak bu hakları uygulamak hem maliyetli hem de zaman alıcı olabilir.
Deneyimlerimize göre, haklarınızı korumanın en etkili yolu, yatırım noktasında ihtiyati tedbirler almaktır. Bu, diğer hissedarlarla anlaşmaya vararak ve bunların şirketin Ana Sözleşmesinde veya Hissedarlar Sözleşmesinde açıkça belgelenmesini sağlayarak başarılabilir. Bu makalede, bu proaktif adımları atarak anlaşmazlıkların nasıl en aza indirilebileceğine dair pratik ipuçları sunuyoruz.
Ancak, birçok azınlık hissedarının bu korumaların önemini ancak bir anlaşmazlık ortaya çıktıktan sonra fark edebileceğinin farkındayız.
Her şey kaybedilmiş değil - Ronald Fletcher Baker LLP'de hissedar anlaşmazlıklarını yönetme konusunda geniş deneyime sahibiz ve bu sorunları etkili bir şekilde yönlendirmenize ve çözmenize yardımcı olmak için buradayız.
Azınlık Hissedarlarının Karşılaştığı Ortak Zorluklar
Deneyimlerimize göre, azınlık hissedarlarının en sık karşılaştığı zorluklar şunlardır:
- Çoğunluk Hissedarlarının Baskısı: Bu durum genellikle şeffaflık eksikliği, karar alma süreçlerinden dışlanma, adil olmayan kar dağıtımı ve hatta azınlık hissedarları şirketten çıkmaya zorlama girişimleri şeklinde ortaya çıkmaktadır.
- Sınırlı Kontrol: Azınlık hissedarları, daha küçük hisseleri nedeniyle, kilit şirket kararları üzerinde genellikle sınırlı etkiye sahiptir ve bu da kendi çıkarlarının çoğunluğun tercihleri lehine bir kenara itilmesine yol açabilir.
- Bilgiye Kısıtlı Erişim: Şirketin finansal sağlığı ve stratejik yönü hakkında zamanında ve doğru bilgi edinmek zor olabilir ve azınlık hissedarlarının bilinçli kararlar alma kabiliyetini sınırlayabilir.
- Yönetimden Dışlanma: Azınlık hissedarları önemli yönetim rollerinden veya yönetim kurulu pozisyonlarından dışlanabilirler, bu da şirketin faaliyetlerini denetleme ve yatırımlarını koruma yeteneklerini daha da kısıtlar.
- Haksız Satın Alma Riski: Çoğunluk hissedarları, özellikle birleşme veya devralmalar sırasında, azınlık hissedarlarını hisselerini değerinin altında bir fiyata satmaya zorlamaya çalışabilir.
- Temettü Stopajı: Kâr dağıtımına ilişkin kararlar genellikle çoğunluk hissedarların lehinedir ve azınlık hissedarlara çok az kâr payı bırakır veya hiç bırakmaz.
- Kötü Yönetim ve Dolandırıcılık: Azınlık hissedarları, şirketin değerini ve yatırımlarını aşındırabilecek kötü yönetim uygulamalarına veya kontrolü elinde bulunduranların hileli faaliyetlerine karşı özellikle savunmasızdır.
- Orantısız Finansal Risk: Belirli durumlarda, azınlık hissedarlar, özellikle şirketin yasal veya mali zorluklarla karşılaşması halinde, mali riskin adil olmayan bir payını üstlenebilirler.
Azınlık Hissedarları için Yasal Korumalar
Azınlık hissedarları için çeşitli yasal korumalar mevcuttur:
- Yasal Korumalar: Azınlık hissedarlarını baskı ve haksız uygulamalardan korumak için yasal güvenceler mevcuttur. 2006 Şirketler Yasası menfaatlerinin haksız bir şekilde zedelenmesi durumunda yardım talep etmek için belirli mekanizmalar sağlar. Bu, şikayetlerin ele alınması, adil muamelenin sağlanması ve kurumsal hesap verebilirliğin sürdürülmesi için hükümler içerir.
- Türev Davalar: Türev davalar, yöneticilerin ihmalkar davrandıkları veya güvene dayalı görevlerini ihlal ettikleri durumlarda, azınlık hissedarlar gibi bireyler tarafından şirket adına açılan davalardır.
- Hissedar Sözleşmeleri: İyi hazırlanmış hissedar sözleşmeleri, rüçhan hakkı verilmesi ve adil çıkış stratejilerinin tanımlanması gibi azınlık çıkarlarını koruyan hükümler içerebilir.
- Yöneticinin Görev İhlali: Bir direktör şirkete ve hissedarlarına karşı güvene dayalı sorumluluklarını yerine getirmediğinde tazminat talepleri ortaya çıkabilir. Yöneticiler şirketin menfaatleri doğrultusunda hareket etmeli, gereken özeni, sadakati ve iyi niyeti göstermelidir. Direktörler kendi kendine ticaret, varlıkların zimmete geçirilmesi veya ağır ihmal gibi faaliyetlerde bulunduğunda bir ihlal meydana gelir.
Hissedar anlaşmazlıklarının ele alınmasına ilişkin daha fazla ayrıntı için makalemize bakın Hissedar Anlaşmazlıklarında Yol Gösterme - Önleme, Çözüm ve Çözüm Yolları Rehberi.
Azınlık Hissedar Hakları ve Korumaları: Sıkça Sorulan Sorular
1. Bir İngiliz şirketinde azınlık hissedarı olarak haklarım nelerdir?
Bir azınlık hissedarı olarak, genel kurul toplantılarına katılmak ve konuşmak da dahil olmak üzere çeşitli yasal haklara sahipsiniz. 2006 Şirketler Yasası menfaatlerinize haksız bir şekilde halel gelirse. Bu haklar, şirket içinde şeffaflık ve hesap verebilirlik sağlamayı amaçlamaktadır.
Kapsamındaki Haklar 2006 Şirketler Yasası sınırlandırılabilir, ancak hissedarlar arasındaki anlaşmalar yoluyla da genişletilebilir. Bu anlaşmalar, şirketin Ana Sözleşmesinde veya Hissedarlar Sözleşmesinde açıkça belgelenmelidir. Azınlık hissedarlarına verilebilecek hakların kapsamı konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur - bu hakları en baştan müzakere etmek ve belirlemek tamamen hissedarlara bağlıdır.
2. Bir şirketin Ana Sözleşmesinde veya Hissedarlar Sözleşmesinde azınlık hissedarı olarak ne gibi ek haklar talep etmeliyim?
Deneyimlerimize dayanarak ve kapsamlı olmayan bir liste olarak, aşağıdaki hakların dahil edilmesini öneriyoruz:
- Azınlık Onayı Gerektiren Ayrılmış Konular: Azınlık hissedarlarının çıkarlarını etkileyebilecek önemli kararlar üzerinde veto hakkına sahip olmalarını sağlamak için, belirli bir azınlık eşiğinin onayı olmadan alınamayacak önemli kararların (örneğin, şirketin işinde değişiklikler, yeni hisse ihracı, önemli borçların üstlenilmesi, birleşme ve devralmalar) bir listesini oluşturun.
- Temettü Politikası: Temettülerin nasıl ve ne zaman beyan edileceğini ve ödeneceğini özetleyen açık bir temettü politikası ekleyin. Bu, kârın adil bir şekilde paylaşılmasını sağlar ve azınlık hissedarlarına öngörülebilir bir yatırım getirisi sağlar.
- Bilgiye Erişim: Azınlık hissedarlarına mali kayıtlar, yönetim kurulu toplantı tutanakları ve diğer ilgili belgeler dahil olmak üzere şirket bilgilerine erişim için gelişmiş haklar tanıyın. Şeffaflık, tüm hissedarların iyi bilgilendirilmesini sağlayarak anlaşmazlık riskini azaltır.
- Çıkış Stratejisi Hükümleri: Azınlık hissedarlarının belirli koşullar altında hisselerini satmalarına olanak tanıyan geri alım hükümleri veya satış opsiyonları gibi net çıkış stratejileri tanımlayın. Bu, azınlık hissedarlarının yönetimden memnun olmamaları halinde şirketten çıkmaları için bir yol sağlar.
- Rekabet Etmeme ve Talep Etmeme Maddeleri: Ayrılan hissedarların belirli bir süre için şirketle rekabet etmesini veya çalışanlarını veya müşterilerini talep etmesini engelleyen maddeler ekleyin.
3. Haklarımın ihlal edildiğini hissedersem şikayetlerimi nasıl dile getirebilirim?
Haklarınızın ihlal edildiğini düşünüyorsanız, arabuluculuk, tahkim veya mahkeme müdahalesi gibi mekanizmalar yoluyla çözüm arayabilirsiniz. Kapsamında 2006 Şirketler Yasasıhaksız önyargıya maruz kalırsanız, türev davalar başlatabilir veya yardım için başvurabilirsiniz. Mahkemeler, hisselerinizin adil bir değer üzerinden satın alınması da dahil olmak üzere çeşitli çözümlere hükmedebilir.
Azınlık hissedarlarının anlaşma yoluyla, yani Ana Sözleşme ve/veya Hissedarlar Sözleşmesi yoluyla (yukarıda 1 ve 2'de tartışıldığı gibi) artan hakları varsa, bu hakları korumak için muhtemelen ek çözüm yolları mevcut olacaktır.
Sonuç
Azınlık hissedarları, farklı bakış açıları getirerek ve çoğunluğu sorumlu tutarak kurumsal yönetişimde çok önemli bir rol oynarlar. Yasal korumalar ve stratejik anlaşmalar, çıkarlarının korunmasını sağlamak ve adil bir kurumsal ortamı teşvik etmek için gereklidir.
Azınlık hissedarları, haklarını ve mevcut çözüm yollarını anlayarak karşılaştıkları zorlukları daha iyi yönetebilir ve şirketlerine anlamlı bir şekilde katkıda bulunabilirler.
Azınlık Hissedarları için Avukatlar - Bize Ulaşın
Ronald Fletcher Baker LLP'de, azınlık hissedarlarının haklarını koruma konusunda geniş deneyime sahibiz ve müşterilerimizin hedefleriyle uyumlu, zamanında ve uygun maliyetli çözümlere öncelik veriyoruz.
Tavsiyeye ihtiyacınız varsa, iletişime geçin Ticari Davalar Avukat Katinka Beamish e-posta yoluyla k.beamish@rfblegal.co.uk veya 0207 467 5768 numaralı telefonu arayın.
Katinka Beamish
Yardımcı Avukat
