Özel Bir Limited Şirketteki Hisselerinizi Satmaya Hazırlanma Rehberi, Özellikle Hisse Satmayı Düşünürken

Özel bir limited şirketteki hisselerinizi satmak, ticaret yapmayan şirketler söz konusu olduğunda bile karmaşık bir yasal süreç olabilir. Hedef şirketin kayıtlarındaki yanlışlıklar özellikle gecikmelere ve komplikasyonlara yol açabilir.

Ancak, hazırlık adımlarının atılması ve olası sorunların erkenden tespit edilmesi, işlemin sorunsuz ve verimli bir şekilde yürütülmesine yardımcı olabilir.

Bu kılavuz, hisselerinizi satmaya karar verirken atılması gereken temel adımları ve dikkat edilmesi gereken hususları ve tipik işlem belgelerinin amacını özetlemektedir.

Önemli adımlar ve dikkat edilmesi gerekenler

1. Anlaşma ekibinizi oluşturma

Doğru profesyonellerle erkenden iletişime geçmek çok önemlidir. Bir avukat şunları yapacaktır:

• Şartname hazırlamak (her iki taraf için anlaşmanın ana şartlarını belirlemek);
• temel belgeleri gözden geçirmek ve hazırlamak;
• Satıştaki olası engelleri belirlemek ve çözmek;
• durum tespiti için gerekli belgeler konusunda tavsiyede bulunmak; ve
• gizliliği yönetin.

Avukatınız, işletmenin niteliği, varlıkları, satış fiyatı, şirket hisseleri, vergi yükümlülükleri ve ödeme yapısı (örneğin, ertelenmiş bedel) dahil olmak üzere işletme hakkında ayrıntılı bilgiye ihtiyaç duyacaktır. Bu, işlemin planlanmasına ve kilit konuların işaretlenmesine yardımcı olur.

Ayrıca, mevcut hisseler için mali tabloların hazırlanması da dahil olmak üzere mali ve vergi konularında tavsiyelerde bulunmak üzere bir muhasebeciye ihtiyacınız olabilir. Avukatlar genellikle mali durum tespiti sırasında muhasebecilerle işbirliği yapar ve bu tür işlemlerde deneyimli muhasebe firmaları önerebilirler.

2. Temel belgeleri gözden geçirmeniz ve hazırlamanız

Başlangıçta, alıcının avukatı, yanıtlamanız için avukatınıza çok çeşitli durum tespiti soruları sunacaktır. Bu genellikle hedef şirketin operasyonel, finansal ve yasal yönlerini kapsayacaktır. Bir alıcının almayı bekleyeceği önemli belgeler şunlardır:

a) Şirketin mevcut ana sözleşmesi - bunların mevcut hisse yapısını yansıttığından ve hisse satışının tamamlanmasının önünde herhangi bir engel içermediğinden emin olmalısınız;

b) hissedarlar sözleşmesi - yürürlükte olan bir hissedarlar sözleşmeniz varsa, hisse satışını kısıtlayabilecek hükümler için bunu dikkatlice gözden geçirmelisiniz;

c) özel bir limited şirketin tutması ve kayıtlı ofis adresinde veya Tek Alternatif Denetim Yerinde (SAIL) denetim için bulundurması gereken kayıtlar:

• a. üyelerin kaydı: hisselerin sahipliğini açıkça kanıtlamak için bu kayıt güncel tutulmalıdır;
• b. direktörler sicili: yine bu sicil güncel tutulmalı ve mevcut ve önceki direktörlükleri göstermelidir;
• c. masraf kaydı: bu, şirketin tabi olduğu tüm masrafları not eder ve güncel tutulmalıdır; ve
• d. önemli kontrolü olan kişilerin (PSC'ler) kaydı: şirket üzerinde önemli etkisi ve kontrolü olan kişi veya kuruluşların güncel olarak tutulması; ve

d) orijinal hisse senetleri.

Bu belgelerin düzenlenmesi, soruların hızlı ve verimli bir şekilde yanıtlanabileceği anlamına gelir. Yukarıdaki belgeler güncellenmemişse veya yerinde değilse, avukatınızın herhangi bir sorunun üstesinden gelmek veya belgeleri gerektiği gibi güncellemek için yollar önerebilmesi için bunun erkenden farkında olmak faydalıdır.  

Companies House reformları nedeniyle (2023 Ekonomik Suç ve Kurumsal Şeffaflık Yasası kapsamında), limited şirket yapılarının şeffaf olması için daha fazla inceleme yapıldığını da belirtmek önemlidir. Yöneticiler ve PSC'ler için kimlik doğrulama gibi bazı hususlar henüz yürürlüğe girmemiştir, ancak cezalardan ve satış üzerindeki olumsuz etkilerden kaçınmak için bu yaklaşan yükümlülükleri akılda tutmaya değer.

3. Finansal ve operasyonel belgelerin hazırlanması

Şirketin işinin ne olduğuna (ve daha önce ne olduğuna) bağlı olarak, muhtemelen aşağıdakiler de dahil olmak üzere hazırlamanız gereken başka belgeler olacaktır:

a) hesaplar - bunlar doğru, güncel olmalı ve uygun olduğunda Companies House'da dosyalanmalıdır;

b) varsa yönetim hesapları;

c) kilit sözleşmeler (örneğin müşterilerle yapılan sözleşmeler, kiralamalar ve tedarik anlaşmaları);

d) çalışan sözleşmeleri ve emeklilik bilgileri de dahil olmak üzere çalışanlarla ilgili diğer belgeler/bilgiler;

e) fikri mülkiyet sahipliği kanıtı - örneğin, tescil edilebilir hakların doğru şekilde tescil edilip edilmediğini göz önünde bulundurmalısınız;

f) Şirketin herhangi bir gayrimenkulü varsa veya kiralamışsa, planlar, kiralamalar ve çevre raporları dahil olmak üzere ilgili belgeler;

g) kurumsal grup yapısı şeması; ve

h) harçlar, borç senetleri ve kredi sözleşmeleri.

Avukatınız bu belgelerin durum tespiti için yeterli olduğundan emin olmanızda size yardımcı olabilir. Bunları erken hazırlamak, herhangi bir sorunun önüne geçebileceğiniz ve bunları düzeltebileceğiniz anlamına gelir, örneğin şirket hesaplarının düzeltilmesi ve dosyalanması.

Tipik olarak, gayrimenkulün söz konusu olduğu durumlarda (örneğin hedef şirket bir Özel Amaçlı Araç (SPV) ise), bir gayrimenkul avukatı, gayrimenkul taleplerinin uygun şekilde yanıtlanmasını sağlamak için kurumsal avukatınızla yakın bir şekilde çalışacaktır.

4. Hisse satış sürecinin anlaşılması ve hisse geri alımı - anahtar belgeler

Terim başlıkları

Bu, başlangıçta anlaşmanın temel şartlarını belirler. Bu genellikle gizlilik ve münhasırlığı da kapsar. Şartların belirlenmiş olması, tarafların zihinlerinin odaklanmasına ve müzakerelere yardımcı olur.

Durum Tespiti

Bir satıcı olarak, şirket, faaliyetleri ve varlıkları hakkında ayrıntılı soruları yanıtlamaya hazır olmalısınız. Bu genellikle zaman alan bir süreçtir, ancak alıcının şirket hakkında net bir resme sahip olması önemlidir, böylece alıcı satın alma işlemine devam etme konusunda bilinçli bir karar verebilir. Durum tespiti süreci genellikle hisse alım sözleşmesi müzakere edilirken devam eder ve alıcının avukatı muhtemelen sağlananları gözden geçirirken takip soruları soracaktır.

Hisse satın alma anlaşması

Bu birincil belgedir ve satış fiyatı, ayarlama mekanizmaları, garantiler, tazminatlar ve satıcı üzerindeki kısıtlayıcı taahhütler de dahil olmak üzere satış şartlarını belirleyen yasal olarak bağlayıcı bir anlaşmadır.

Bilgilendirme mektubu

Avukatınız sizin adınıza, SPA'da verilen garantileri beyan ve istisnalarla nitelendiren bir açıklama mektubu hazırlayacaktır. Mektupta satıcı, SPA'da sizin tarafınızdan verilen güvencelere ilişkin genel ve özel istisnalar belirtebilir ve böylece sorumluluğunuzu sınırlandırabilir. Örneğin, SPA'da 'Şirket hiçbir zaman herhangi bir davaya karışmamıştır' şeklinde bir garanti varsa, ancak şirket var olması halinde, bunun ayrıntıları bilgilendirme mektubunda açıkça belirtilmelidir.  

SPA'da verilen garantileri gözden geçirirken eksiksiz olmak önemlidir, böylece açıklama mektubu gelecekteki herhangi bir yükümlülüğe karşı en iyi şekilde korunmak için mümkün olduğunca kapsamlı olur.

Tamamlama ve tamamlama sonrası

Tamamlandığında ödeme yapılır ve şirketin kontrolü alıcıya geçer. Müdürlük ve PSC'lerdeki herhangi bir değişiklik de dahil olmak üzere, tamamlama sonrası başvuruların Companies House'da yapılması gerekecektir.

Örneğin hisse alım sözleşmesinde yer alan ve belirli eylemlerde bulunmanızı engelleyen rekabet etmeme hükümleri gibi kısıtlamalara karşı dikkatli olmalısınız. Örneğin, hedef şirketin ticaret yaptığı alanda benzer bir iş kurmamak gibi.

Avukatınız bu adımlarda size rehberlik edebilir ve tamamlanması için pratik çözümler önerecektir.

5. Risk yönetimi

Satıcı garanti ve beyanlarının SPA'ya dahil edilmesinin amacı, genellikle alıcının hisse alımındaki riskinin bir kısmını satıcıya geri kaydırmasıdır.

Bu nedenle, satıcı olarak avukatınızın bu riski mümkün olduğunca sınırlandırması çok önemlidir. Avukatınız, işlem belgelerinin müzakeresi sırasında bunu dikkatle değerlendirecek ve aşağıdakileri sağlamaya çalışacaktır:

• SPA'daki garantilere karşı yeterince açıklama yapıyorsunuz;
• uygun olduğu durumlarda garantilerin kapsamı sınırlandırılır (örneğin, bir güvence bildiğiniz kadarıyla)

SPA'da alıcının olası garanti talebine ilişkin olarak aşağıdaki gibi şartlar bulunmaktadır:

• Alıcının hak talebinde bulunabilmesi için tamamlanma tarihinden itibaren belirli bir süre sınırı, örneğin tamamlanma tarihinden itibaren 12 ay;
• alıcının bir hak talebini satıcıya nasıl bildirmesi gerektiği;
• bir talebin (ve taleplerin birlikte) olası maksimum mali seviyesi; ve
• her bir talep için mümkün olan en düşük mali seviye.

Bir satıcı olarak, başlangıçta şirket bilgi ve belgelerini hazırlamak ve dikkatlice gözden geçirmek, özellikle mevcut bir hissedar olarak, şirketin mevcut ve önceki faaliyetleri hakkındaki bilgilerinizi tazeleyecektir. Bu nedenle, işlem belgelerinin koşullarını değerlendirmek ve avukatınızın açıklanması gereken tüm koşullardan haberdar edilmesini sağlamak için en iyi konumda olacaksınız.

Nasıl yardımcı olabiliriz

Ronald Fletcher Baker olarak, özel sermaye sektöründeki hisselerini satan müşterilerimize yardımcı olma konusunda uzun yıllara dayanan bir uzmanlığa sahibiz.

Müşterilerimize tüm işlem süreci boyunca her aşamada açık bir şekilde rehberlik etme ve anlaşmanın yapısının ve şartlarının müşterilerimizin çıkarlarına en uygun şekilde olmasını sağlama konusunda çok bilgiliyiz.

Uzmanlarımızla iletişime geçin

Hisselerinizi satmayı düşünüyorsanız, lütfen Yardımcı Avukat Olivia Crolla ile iletişime geçin: o.crolla@rfblegal.co.uk ihtiyaçlarınızı görüşmek için.