Gölge ve De Facto Yöneticiler: Siz Hangisisiniz ve Nasıl Bir Sorumluluğunuz Var?

Bir şirketin yöneticileri önemli sorumluluklara ve görevlere sahiptir. Ancak, bir şirketin işleri üzerinde etkisi olan tüm bireyler resmi olarak direktör olarak atanmaz. 

Geçerli bir şekilde direktör olarak atanmış bir kişi 'de jure direktör' olarak bilinir. Bir de jure direktörün belirlenmesi, Companies House'da kayıtlı oldukları için genellikle basittir. Bununla birlikte, tüm 'direktörler' Companies House sicilinde görünmez ve bireyler kendilerini bilmeden direktör olarak kabul edilmiş ve aynı sorumluluk ve görevlere tabi bulabilirler. 

Bu makale, gölge direktörler ile fiili direktörler arasındaki temel farkları ve bunların görevlerini incelemektedir. 

De Facto Yöneticiler 

Fiili yönetici, resmi olarak atanmaksızın bir yöneticinin işlevlerini yerine getiren kişidir. Mahkeme, bu kişilerin eylemlerini ve şirketin karar alma sürecine katılım düzeylerini değerlendirerek objektif ve olgulara özgü bir test uygular. 

De facto direktörlükler genellikle kasıtsız olarak ortaya çıkar. Örneğin, bu durum bir kişinin Companies House'da direktör olarak kaydedilmesi gerektiği, ancak atamanın hiçbir zaman tamamlanmadığı veya geçersiz sayıldığı durumlarda ortaya çıkabilir. 

Fiili bir direktörün temel göstergeleri şunlardır: 

• Önemli iş kararları almak veya bu kararları etkilemek; 

• Kendilerini üçüncü taraflara karşı bir yönetici olarak temsil etmek; ve 

• De jure yöneticiler tarafından yönetici olarak muamele görmek. 

Gölge Yönetmenler 

Öte yandan, gölge yönetici şu şekilde tanımlanır 2006 Şirketler Yasası'nın 251. bölümü olarak "bir şirketin yöneticilerinin talimatları veya yönergeleri doğrultusunda hareket etmeye alışkın olduğu bir kişi." 

Fiili yöneticilerin aksine, gölge yöneticiler kendilerini açıkça yönetici olarak temsil etmezler. Bunun yerine, perde arkasında faaliyet göstererek şirketin günlük yönetimine aktif olarak katılmadan etki yaratırlar. 

Gölge direktörlükler genellikle nesiller arası aile şirketlerinde veya resmi olarak direktör olarak kayıtlı olmayan hissedarların karar alma mekanizması üzerinde önemli kontrol sahibi olduğu durumlarda ortaya çıkar. Örneğin, kıdemli bir aile üyesi, resmi bir direktörlüğe sahip olmadan bir aile şirketi üzerinde önemli bir etkiye sahip olabilir. 

Gölge direktörün temel unsurları şunlardır: 

• Direktörlerin talimatlarını takip eden tutarlı bir model; 

• Yönetim kurulunun rutin olarak onların rehberliğine bağlı kaldığı yerleşik bir ilişki; 

• Direktör olarak resmi bir atama veya aktif temsil yok; ve 

• Genellikle şirket kararlarının arkasındaki 'kukla ustası' olarak algılanır. 

Yasal Görevler 

Hem fiili hem de gölge direktörler, resmi olarak atanmış direktörlerle aynı yasal görevlere tabi olabilirler. 

Direktörlerin görevleri hakkında daha fazla bilgi için lütfen makalemize bakınız: "Yöneticilerin Görevleri: Bunlar Nelerdir ve İhlal Ederseniz Ne Olur?“

Pratik Çıkarımlar 

Şirketler için: 

• Kurum içindeki rol ve sorumlulukları net bir şekilde tanımlayın; 

• Belirsizliği önlemek için direktörlerin uygun şekilde atanmasını ve belgelendirilmesini sağlayın. 

Bireyler için: 

• Resmi olarak atanmadıkça fiili veya gölge yönetici olarak hareket etmekten mümkün olduğunca kaçının; 

• Resmi bir atama olmaksızın şirket kararları üzerinde etkili olma konusunda dikkatli olun - bu özellikle profesyonel danışmanlar için geçerlidir. 

Gölge Yöneticiler ve De Facto Yöneticiler için Avukatlar - Bize Ulaşın 

Direktörlük rolleri arasındaki çizgiler genellikle bulanıktır. İster resmi olarak atanmış ister fiili veya gölge direktör olarak hareket eden bir direktör olarak görevlerinizle ilgili yardıma ihtiyacınız varsa lütfen iletişime geçin Ortak Jonathan Chan at J.Chan@rfblegal.co.uk.