{"id":8906,"date":"2026-03-20T14:43:44","date_gmt":"2026-03-20T14:43:44","guid":{"rendered":"https:\/\/rfblegal.co.uk\/?post_type=insight&p=8906"},"modified":"2026-04-07T11:31:55","modified_gmt":"2026-04-07T11:31:55","slug":"garanzie-e-indennizzi-nei-contratti-di-acquisto-di-azioni","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/rfblegal.co.uk\/it\/approfondimenti\/garanzie-e-indennizzi-nei-contratti-di-acquisto-di-azioni\/","title":{"rendered":"Garanzie e indennizzi nei contratti di acquisto di azioni\u00a0"},"content":{"rendered":"

What they are, why they matter<\/a>, and how they are limited <\/strong><\/p>\n\n\n\n

The acquisition of a company is, for most acquirenti<\/a>, one of the most significant commerciale<\/a> decisions<\/a> they volont\u00e0<\/a> ever make. Unlike a straightforward asset purchase, buying<\/a> shares means acquiring the company in its entirety \u2014 its assets and its liabilities, its history and its obligations, known and unknown. The buyer steps into the shoes of the seller and inherits whatever the company brings with it. <\/p>\n\n\n\n

That reality creates an immediate challenge<\/a>: how can a buyer obtain adequate protection against problems that may not be visible during due diligence? The answer, in English law, lies primarily in two contractual mechanisms found in every<\/a> well-drafted share purchase agreement<\/a> (SPA) \u2014 warranties and indemnities. <\/p>\n\n\n\n

These provisions sit at the commercial heart of any acquisition. They allocate risk between buyer and seller, they define the scope of the seller’s liability and they provide the buyer with enforceable remedies<\/a> if the deal turns out to be materially different from what was represented. Understanding<\/a> how they work, how they differ from one another<\/a>, and how their scope is typically limited is essential for both parties to any transaction. <\/p>\n\n\n\n

In this article, the corporate<\/a> and commercial team<\/a> at Ronald Fletcher<\/a> Baker LLP examines each of these questions in turn. <\/p>\n\n\n\n

Perch\u00e9 sono necessarie le garanzie?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

When a buyer acquires shares in a company, the principle of caveat emptor \u2014 let the buyer beware \u2014 applies as a matter of general law. Subject to any express or implied representations made during the transaction, the buyer takes<\/a> the company as it finds it. There is no implied warranty<\/a> that the company is worth what the buyer has paid<\/a>, that its accounts are accurate, or that it has no undisclosed liabilities. <\/p>\n\n\n\n

Due diligence \u2014 the process by which a buyer investigates the target company before exchange \u2014 helps to reduce this risk, but it cannot eliminate it. Information provided during due diligence is only as reliable as the seller’s disclosures, and even the most thorough investigation cannot uncover every latent problem in a business<\/a>. <\/p>\n\n\n\n

Warranties bridge this gap. By giving the buyer a series of contractual assurances about<\/a> the state of the business \u2014 covering matters such as the accuracy of the accounts, the company’s contractual commitments, its employees, its intellectual property<\/a>, its tax position and its compliance with applicable law \u2014 the seller is in effect saying: this is what you are buying, and I stand<\/a> behind it. <\/p>\n\n\n\n

If a warranty proves to be untrue and the buyer suffers loss as a result, the buyer has a contractual claim for damages. The SPA creates a private<\/a> system of protection that supplements what due diligence reveals and what the law would otherwise provide. <\/p>\n\n\n\n

Key Point: Warranties do not give the buyer the right<\/a> to walk away from the deal after completion.<\/em> Once the transaction has closed, the buyer’s remedy<\/a> for a breach<\/a> of warranty is a claim in damages \u2014 not rescission of the SPA.<\/em> Ci\u00f2 rende di fondamentale importanza l'accuratezza e la portata delle garanzie, nonch\u00e9 l'adeguatezza delle limitazioni ad esse applicate.<\/em> <\/p>\n\n\n\n

Perch\u00e9 sono necessari gli indennizzi?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

Le garanzie offrono una protezione ampia e generale, ma presentano importanti limitazioni. Il risarcimento per una richiesta di indennizzo derivante da una garanzia corrisponde alla differenza tra il valore effettivo delle azioni e il valore che avrebbero avuto se la garanzia fosse stata corretta. Questo viene spesso descritto come il criterio della \u2018diminuzione di valore\u2019. Esso richiede all'acquirente di dimostrare che la garanzia era falsa, che tale falsit\u00e0 ha causato una riduzione di valore e di quantificare tale riduzione. <\/p>\n\n\n\n

Per alcuni rischi, questo approccio risulta insufficiente. Laddove sussista una passivit\u00e0 nota o identificabile \u2014 ad esempio una controversia fiscale con l\u2019HMRC, una richiesta di risarcimento per lesioni personali da parte di un dipendente o un obbligo contrattuale antecedente all\u2019acquisizione \u2014 l\u2019acquirente non vuole trovarsi a discutere in un secondo momento in merito alla perdita di valore. Vuole una promessa chiara: se questa passivit\u00e0 si concretizza, pagherai. <\/p>\n\n\n\n

\u00c8 proprio questo che garantisce un indennizzo. Un indennizzo \u00e8 una promessa da parte del venditore di rimborsare all'acquirente, in misura pari all'importo della perdita, una perdita specifica qualora questa si verifichi. A differenza di una richiesta di garanzia, non \u00e8 necessario dimostrare la violazione, non \u00e8 richiesto di dimostrare una riduzione del valore delle azioni e non sussiste alcun obbligo di mitigazione. Se si verifica l'evento oggetto dell'indennizzo, il venditore paga. <\/p>\n\n\n\n

Le indennit\u00e0 sono particolarmente utili nei casi in cui: <\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. Nel corso della due diligence \u00e8 stato individuato un rischio specifico che non pu\u00f2 essere risolto prima del completamento dell'operazione. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
      \n
    1. Il venditore ha rivelato un elemento che, in caso contrario, darebbe all'acquirente motivo di rinegoziare il prezzo. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
        \n
      1. A known contingent liability exists \u2014 such as a tax assessment or regolatore<\/a> investigation \u2014 and the parties want certainty about who bears that risk. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
          \n
        1. Pre-completion conduct by the company may give rise to future claims<\/a>, such as environmental remediation obligations. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
            \n
          1. The parties wish to deal with a risk outside the disclosure<\/a> process entirely, so that disclosure does not defeat the claim in the sale and purchase agreement <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

             Practical Insight<\/a>: Indemnities are often used as a negotiating tool in the context<\/a> of share sales.  <\/p>\n\n\n\n

            Where a seller is unwilling to accept a price reduction for a known risk, an indemnity allows the deal to proceed at the agreed price while ensuring<\/a> that the buyer is protected if the risk materialises.  <\/p>\n\n\n\n

            La responsabilit\u00e0 del venditore \u00e8 limitata alla perdita effettiva: non \u00e8 tenuto a pagare a meno che la responsabilit\u00e0 non si concretizzi. <\/p>\n\n\n\n

            Garanzie e indennizzi: un confronto<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            The differences between warranties and indemnities are not merely academic \u2014 they have very real practical consequences<\/a> for how claims are brought, what losses are recoverable, and what protections<\/a> the seller retains. The table below sets out the key distinctions: <\/p>\n\n\n\n

              <\/td>Garanzia<\/strong> <\/td>Indennizzo<\/strong> <\/td><\/tr>
            Natura<\/strong> <\/td>Una garanzia contrattuale circa la veridicit\u00e0 di un'affermazione di fatto. <\/td>Un impegno contrattuale a risarcire integralmente una perdita specifica. <\/td><\/tr>
            Innesco<\/strong> <\/td>Violazione \u2014 la dichiarazione deve essere falsa alla data del contratto (o, in caso di rinnovo, alla data di perfezionamento). <\/td>Il verificarsi di un evento specifico o di un danno nell'ambito della vendita di un bene, indipendentemente dal fatto che vi sia o meno una \u2018colpa\u2019 da parte di qualcuno. <\/td><\/tr>
            Calcolo delle perdite<\/strong> <\/td>Diminuzione di valore delle azioni \u2014 la differenza tra quanto pagato dall'acquirente e quanto avrebbe pagato se la garanzia fosse stata valida. <\/td>Il danno effettivo subito, calcolato in base al principio \"peso per peso\". Nessun criterio di svalutazione. <\/td><\/tr>
            Obbligo di mitigazione<\/strong> <\/td>S\u00ec, l'acquirente deve adottare misure ragionevoli per ridurre al minimo la propria perdita. <\/td>In genere no: la parte tenuta al risarcimento si limita a coprire il danno. <\/td><\/tr>
            Lontananza<\/strong> <\/td>Si applica il principio secondo cui le perdite non devono essere troppo remote per poter essere recuperate. <\/td>In linea di massima non si applica: il danno \u00e8 risarcibile se rientra nell'ambito di applicazione dell'indennizzo. <\/td><\/tr>
            Divulgazione<\/strong> <\/td>La comunicazione di informazioni relative a un vizio di garanzia impedisce di far valere il diritto di reclamo. L'acquirente si assume il rischio relativo alle questioni comunicate. <\/td>La comunicazione delle informazioni non preclude il diritto all'indennizzo. L'indennizzo \u00e8 applicabile a prescindere da ci\u00f2 che \u00e8 stato comunicato. <\/td><\/tr>
            Uso tipico<\/strong> <\/td>General protection against misrepresentation across the business \u2014 accounts, contracts, litigation<\/a>, IP, employees, tax etc. <\/td>Rischi specifici e identificati \u2014 passivit\u00e0 fiscali accertate, contaminazione ambientale, contenziosi in corso, comportamenti precedenti al completamento. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

            L'importanza pratica di queste distinzioni \u00e8 notevole. Un acquirente che si affidi a una garanzia in un caso in cui sarebbe stato pi\u00f9 appropriato un indennizzo \u2014 ad esempio, in relazione a un rischio fiscale specifico e identificato \u2014 potrebbe scoprire che la sua perdita recuperabile \u00e8 di gran lunga inferiore al costo effettivo della passivit\u00e0. Al contrario, un venditore che accetta di indennizzare una categoria di rischio definita in modo generico potrebbe trovarsi esposto a responsabilit\u00e0 che non aveva previsto. <\/p>\n\n\n\n

            \u00c8 quindi fondamentale redigere i documenti con cura e precisione, oltre ad avere una chiara comprensione di quale meccanismo sia pi\u00f9 adatto a ciascun rischio. <\/p>\n\n\n\n

            Il processo di informativa e la sua interazione con le garanzie<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            A warranty claim can only succeed if the warranty was untrue and the buyer did not already know about the relevant matter, highlighting the importance<\/a> of warranty and indemnity insurance. This is where the disclosure process becomes critical. <\/p>\n\n\n\n

            The seller will typically prepare a disclosure letter, setting out specific disclosures against the warranties given in the SPA. Anything that is fairly and specifically disclosed qualifies the relevant warranty, meaning the buyer cannot bring a claim in respect of it under the asset purchase agreements<\/a>. The risk of that disclosed matter passes to the buyer as part of the agreed deal. <\/p>\n\n\n\n

            Ci\u00f2 costituisce un forte incentivo per i venditori a fornire il maggior numero possibile di informazioni \u2014 e per gli acquirenti a esaminare attentamente tali informazioni. Un venditore che nasconda una passivit\u00e0 significativa in una lunga lettera informativa potrebbe essere protetto da una richiesta di risarcimento relativa a tale passivit\u00e0. Un acquirente che firma senza aver esaminato attentamente le informazioni fornite potrebbe scoprire di aver di fatto accettato dei rischi di cui non era a conoscenza. <\/p>\n\n\n\n

            La differenza fondamentale in materia di indennizzi<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            Una caratteristica importante delle clausole di indennizzo \u2014 che le distingue nettamente dalle garanzie \u2014 \u00e8 che la comunicazione dei fatti non preclude il diritto al risarcimento. Anche se il venditore ha comunicato il fatto che d\u00e0 origine alla richiesta di indennizzo, la clausola di indennizzo rimane comunque valida. <\/p>\n\n\n\n

            Ci\u00f2 riflette la natura dell'indennizzo come promessa di risarcire una perdita specifica nel contesto di una cessione azionaria. Le parti hanno concordato che, a prescindere da quanto accada in materia di divulgazione, il venditore si assumer\u00e0 questo rischio specifico. Per questo motivo, gli indennizzi sono particolarmente utili quando il venditore ha divulgato informazioni che danno origine a una responsabilit\u00e0 futura, ma l\u2019acquirente non \u00e8 disposto ad assumersi tale rischio senza un diritto diretto al risarcimento. <\/p>\n\n\n\n

            In che modo vengono solitamente limitate le garanzie e le indennit\u00e0?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            Mentre gli acquirenti cercano naturalmente di ottenere la pi\u00f9 ampia tutela possibile, i venditori tendono a opporsi a una responsabilit\u00e0 illimitata. In pratica, ogni contratto di compravendita (SPA) prevede una serie di limitazioni alla responsabilit\u00e0 del venditore. Tali limitazioni sono oggetto di intense trattative e rappresentano uno degli aspetti commercialmente pi\u00f9 rilevanti di qualsiasi operazione. <\/p>\n\n\n\n

            Di seguito sono elencate le categorie di limitazioni pi\u00f9 comuni presenti nei contratti di compravendita immobiliare (SPA) di diritto inglese: <\/p>\n\n\n\n

            1. Limite finanziario<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

            La responsabilit\u00e0 complessiva del venditore ai sensi delle garanzie (e talvolta delle indennit\u00e0) \u00e8 solitamente limitata a un importo massimo, il cosiddetto \"cap\". L'ammontare di tale limite costituisce un punto chiave della negoziazione commerciale. I venditori tenderanno a fissare un limite il pi\u00f9 basso possibile, mentre gli acquirenti punteranno a un limite che rifletta l'intero prezzo di acquisto o una parte significativa di esso. <\/p>\n\n\n\n

            Tra le strutture di capitale pi\u00f9 comuni figurano: <\/p>\n\n\n\n