{"id":8906,"date":"2026-03-20T14:43:44","date_gmt":"2026-03-20T14:43:44","guid":{"rendered":"https:\/\/rfblegal.co.uk\/?post_type=insight&p=8906"},"modified":"2026-04-07T11:31:55","modified_gmt":"2026-04-07T11:31:55","slug":"garanzie-e-indennizzi-nei-contratti-di-acquisto-di-azioni","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/rfblegal.co.uk\/it\/approfondimenti\/garanzie-e-indennizzi-nei-contratti-di-acquisto-di-azioni\/","title":{"rendered":"Garanzie e indennizzi nei contratti di acquisto di azioni\u00a0"},"content":{"rendered":"

Cosa sono, perch\u00e9 sono importanti e quali sono i loro limiti <\/strong><\/p>\n\n\n\n

L'acquisizione di una societ\u00e0 rappresenta, per la maggior parte degli acquirenti, una delle decisioni commerciali pi\u00f9 importanti che si troveranno mai a prendere. A differenza di una semplice compravendita di beni, l'acquisto di azioni comporta l'acquisizione della societ\u00e0 nella sua interezza: le sue attivit\u00e0 e le sue passivit\u00e0, la sua storia e i suoi obblighi, noti e ignoti. L'acquirente prende il posto del venditore ed eredita tutto ci\u00f2 che l'azienda comporta. <\/p>\n\n\n\n

Questa realt\u00e0 pone una sfida immediata: come pu\u00f2 un acquirente ottenere una tutela adeguata contro problemi che potrebbero non emergere durante la due diligence? La risposta, nel diritto inglese, risiede principalmente in due meccanismi contrattuali presenti in ogni contratto di compravendita azionaria (SPA) redatto a regola d'arte: le garanzie e gli indennizzi. <\/p>\n\n\n\n

Queste disposizioni costituiscono il fulcro commerciale di qualsiasi operazione di acquisizione. Esse ripartiscono il rischio tra acquirente e venditore, definiscono l'ambito di responsabilit\u00e0 del venditore e garantiscono all'acquirente rimedi giuridicamente vincolanti qualora l'operazione risultasse sostanzialmente diversa da quanto dichiarato. Comprendere come funzionano, in che modo differiscono l\u2019una dall\u2019altra e come la loro portata sia tipicamente limitata \u00e8 essenziale per entrambe le parti di qualsiasi transazione. <\/p>\n\n\n\n

In questo articolo, il team di diritto societario e commerciale dello studio legale Ronald Fletcher Baker LLP esamina una per una ciascuna di queste questioni. <\/p>\n\n\n\n

Perch\u00e9 sono necessarie le garanzie?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

Quando un acquirente acquista azioni di una societ\u00e0, si applica, in base al diritto comune, il principio del \"caveat emptor\" \u2014 ovvero \"l'acquirente si assuma la responsabilit\u00e0\". Fatte salve eventuali dichiarazioni espresse o implicite rese durante la transazione, l'acquirente acquista la societ\u00e0 cos\u00ec com'\u00e8. Non vi \u00e8 alcuna garanzia implicita che la societ\u00e0 valga quanto l'acquirente ha pagato, che i suoi conti siano accurati o che non abbia passivit\u00e0 non dichiarate. <\/p>\n\n\n\n

La due diligence \u2014 il processo attraverso il quale un acquirente esamina la societ\u00e0 oggetto dell'operazione prima della transazione \u2014 contribuisce a ridurre tale rischio, ma non pu\u00f2 eliminarlo del tutto. L'affidabilit\u00e0 delle informazioni fornite durante la due diligence dipende esclusivamente dalla completezza delle informazioni fornite dal venditore, e nemmeno l'indagine pi\u00f9 approfondita \u00e8 in grado di portare alla luce tutti i problemi latenti presenti in un'azienda. <\/p>\n\n\n\n

Le garanzie colmano questa lacuna. Fornendo all'acquirente una serie di garanzie contrattuali sullo stato dell'azienda \u2014 che coprono aspetti quali l'accuratezza dei conti, gli impegni contrattuali della societ\u00e0, i suoi dipendenti, la sua propriet\u00e0 intellettuale, la sua posizione fiscale e la sua conformit\u00e0 alla legge applicabile \u2014 il venditore sta in effetti dicendo: questo \u00e8 ci\u00f2 che stai acquistando, e io ne rispondo. <\/p>\n\n\n\n

Se una garanzia si rivela falsa e l'acquirente subisce un danno a causa di ci\u00f2, questi ha diritto a un risarcimento danni in base al contratto. Il contratto di compravendita immobiliare (SPA) istituisce un sistema di tutela privato che integra quanto emerso dalla due diligence e quanto altrimenti previsto dalla legge. <\/p>\n\n\n\n

Punto chiave: le garanzie non conferiscono all'acquirente il diritto di recedere dal contratto una volta concluso.<\/em> Una volta conclusa la transazione, l\u2019unico rimedio a disposizione dell\u2019acquirente in caso di violazione della garanzia \u00e8 la richiesta di risarcimento danni, non la risoluzione del contratto di compravendita.<\/em> Ci\u00f2 rende di fondamentale importanza l'accuratezza e la portata delle garanzie, nonch\u00e9 l'adeguatezza delle limitazioni ad esse applicate.<\/em> <\/p>\n\n\n\n

Perch\u00e9 sono necessari gli indennizzi?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

Le garanzie offrono una protezione ampia e generale, ma presentano importanti limitazioni. Il risarcimento per una richiesta di indennizzo derivante da una garanzia corrisponde alla differenza tra il valore effettivo delle azioni e il valore che avrebbero avuto se la garanzia fosse stata corretta. Questo viene spesso descritto come il criterio della \u2018diminuzione di valore\u2019. Esso richiede all'acquirente di dimostrare che la garanzia era falsa, che tale falsit\u00e0 ha causato una riduzione di valore e di quantificare tale riduzione. <\/p>\n\n\n\n

Per alcuni rischi, questo approccio risulta insufficiente. Laddove sussista una passivit\u00e0 nota o identificabile \u2014 ad esempio una controversia fiscale con l\u2019HMRC, una richiesta di risarcimento per lesioni personali da parte di un dipendente o un obbligo contrattuale antecedente all\u2019acquisizione \u2014 l\u2019acquirente non vuole trovarsi a discutere in un secondo momento in merito alla perdita di valore. Vuole una promessa chiara: se questa passivit\u00e0 si concretizza, pagherai. <\/p>\n\n\n\n

\u00c8 proprio questo che garantisce un indennizzo. Un indennizzo \u00e8 una promessa da parte del venditore di rimborsare all'acquirente, in misura pari all'importo della perdita, una perdita specifica qualora questa si verifichi. A differenza di una richiesta di garanzia, non \u00e8 necessario dimostrare la violazione, non \u00e8 richiesto di dimostrare una riduzione del valore delle azioni e non sussiste alcun obbligo di mitigazione. Se si verifica l'evento oggetto dell'indennizzo, il venditore paga. <\/p>\n\n\n\n

Le indennit\u00e0 sono particolarmente utili nei casi in cui: <\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. Nel corso della due diligence \u00e8 stato individuato un rischio specifico che non pu\u00f2 essere risolto prima del completamento dell'operazione. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
      \n
    1. Il venditore ha rivelato un elemento che, in caso contrario, darebbe all'acquirente motivo di rinegoziare il prezzo. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
        \n
      1. Esiste una passivit\u00e0 potenziale nota \u2014 come un accertamento fiscale o un'indagine delle autorit\u00e0 di regolamentazione \u2014 e le parti desiderano avere la certezza su chi debba assumersi tale rischio. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
          \n
        1. Il comportamento tenuto dalla societ\u00e0 prima del completamento dell'operazione potrebbe dar luogo a future richieste di risarcimento, quali ad esempio obblighi di bonifica ambientale. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
            \n
          1. Le parti intendono affrontare tale rischio al di fuori del processo di informativa, in modo che la divulgazione non comprometta il diritto previsto nel contratto di compravendita <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

             Approfondimento pratico: le clausole di indennizzo vengono spesso utilizzate come strumento di negoziazione nel contesto delle cessioni azionarie.  <\/p>\n\n\n\n

            Qualora un venditore non sia disposto ad accettare una riduzione di prezzo a fronte di un rischio noto, un'indennit\u00e0 consente di portare a termine la transazione al prezzo concordato, garantendo al contempo la tutela dell'acquirente qualora il rischio dovesse concretizzarsi.  <\/p>\n\n\n\n

            La responsabilit\u00e0 del venditore \u00e8 limitata alla perdita effettiva: non \u00e8 tenuto a pagare a meno che la responsabilit\u00e0 non si concretizzi. <\/p>\n\n\n\n

            Garanzie e indennizzi: un confronto<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            Le differenze tra garanzie e indennizzi non sono solo di natura teorica: hanno conseguenze pratiche molto concrete sulle modalit\u00e0 di presentazione delle richieste di risarcimento, sui danni risarcibili e sulle tutele di cui il venditore continua a godere. La tabella che segue illustra le principali differenze: <\/p>\n\n\n\n

              <\/td>Garanzia<\/strong> <\/td>Indennizzo<\/strong> <\/td><\/tr>
            Natura<\/strong> <\/td>Una garanzia contrattuale circa la veridicit\u00e0 di un'affermazione di fatto. <\/td>Un impegno contrattuale a risarcire integralmente una perdita specifica. <\/td><\/tr>
            Innesco<\/strong> <\/td>Violazione \u2014 la dichiarazione deve essere falsa alla data del contratto (o, in caso di rinnovo, alla data di perfezionamento). <\/td>Il verificarsi di un evento specifico o di un danno nell'ambito della vendita di un bene, indipendentemente dal fatto che vi sia o meno una \u2018colpa\u2019 da parte di qualcuno. <\/td><\/tr>
            Calcolo delle perdite<\/strong> <\/td>Diminuzione di valore delle azioni \u2014 la differenza tra quanto pagato dall'acquirente e quanto avrebbe pagato se la garanzia fosse stata valida. <\/td>Il danno effettivo subito, calcolato in base al principio \"peso per peso\". Nessun criterio di svalutazione. <\/td><\/tr>
            Obbligo di mitigazione<\/strong> <\/td>S\u00ec, l'acquirente deve adottare misure ragionevoli per ridurre al minimo la propria perdita. <\/td>In genere no: la parte tenuta al risarcimento si limita a coprire il danno. <\/td><\/tr>
            Lontananza<\/strong> <\/td>Si applica il principio secondo cui le perdite non devono essere troppo remote per poter essere recuperate. <\/td>In linea di massima non si applica: il danno \u00e8 risarcibile se rientra nell'ambito di applicazione dell'indennizzo. <\/td><\/tr>
            Divulgazione<\/strong> <\/td>La comunicazione di informazioni relative a un vizio di garanzia impedisce di far valere il diritto di reclamo. L'acquirente si assume il rischio relativo alle questioni comunicate. <\/td>La comunicazione delle informazioni non preclude il diritto all'indennizzo. L'indennizzo \u00e8 applicabile a prescindere da ci\u00f2 che \u00e8 stato comunicato. <\/td><\/tr>
            Uso tipico<\/strong> <\/td>Protezione generale contro le dichiarazioni false in tutti gli ambiti aziendali: contabilit\u00e0, contratti, contenziosi, propriet\u00e0 intellettuale, dipendenti, fiscalit\u00e0, ecc. <\/td>Rischi specifici e identificati \u2014 passivit\u00e0 fiscali accertate, contaminazione ambientale, contenziosi in corso, comportamenti precedenti al completamento. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

            L'importanza pratica di queste distinzioni \u00e8 notevole. Un acquirente che si affidi a una garanzia in un caso in cui sarebbe stato pi\u00f9 appropriato un indennizzo \u2014 ad esempio, in relazione a un rischio fiscale specifico e identificato \u2014 potrebbe scoprire che la sua perdita recuperabile \u00e8 di gran lunga inferiore al costo effettivo della passivit\u00e0. Al contrario, un venditore che accetta di indennizzare una categoria di rischio definita in modo generico potrebbe trovarsi esposto a responsabilit\u00e0 che non aveva previsto. <\/p>\n\n\n\n

            \u00c8 quindi fondamentale redigere i documenti con cura e precisione, oltre ad avere una chiara comprensione di quale meccanismo sia pi\u00f9 adatto a ciascun rischio. <\/p>\n\n\n\n

            Il processo di informativa e la sua interazione con le garanzie<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            Una richiesta di risarcimento in garanzia pu\u00f2 avere esito positivo solo se la garanzia era falsa e l'acquirente non era gi\u00e0 a conoscenza del fatto in questione, il che sottolinea l'importanza dell'assicurazione di garanzia e indennizzo. \u00c8 proprio in questo contesto che il processo di informativa assume un'importanza fondamentale. <\/p>\n\n\n\n

            Il venditore redige solitamente una lettera informativa in cui vengono riportate le informazioni specifiche relative alle garanzie previste nel contratto di compravendita. Qualsiasi informazione comunicata in modo equo e preciso limita la portata della garanzia in questione, il che significa che l'acquirente non pu\u00f2 presentare reclami al riguardo ai sensi dei contratti di compravendita. Il rischio relativo alla questione oggetto di tale comunicazione passa all'acquirente come parte integrante dell'accordo stipulato. <\/p>\n\n\n\n

            Ci\u00f2 costituisce un forte incentivo per i venditori a fornire il maggior numero possibile di informazioni \u2014 e per gli acquirenti a esaminare attentamente tali informazioni. Un venditore che nasconda una passivit\u00e0 significativa in una lunga lettera informativa potrebbe essere protetto da una richiesta di risarcimento relativa a tale passivit\u00e0. Un acquirente che firma senza aver esaminato attentamente le informazioni fornite potrebbe scoprire di aver di fatto accettato dei rischi di cui non era a conoscenza. <\/p>\n\n\n\n

            La differenza fondamentale in materia di indennizzi<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            Una caratteristica importante delle clausole di indennizzo \u2014 che le distingue nettamente dalle garanzie \u2014 \u00e8 che la comunicazione dei fatti non preclude il diritto al risarcimento. Anche se il venditore ha comunicato il fatto che d\u00e0 origine alla richiesta di indennizzo, la clausola di indennizzo rimane comunque valida. <\/p>\n\n\n\n

            Ci\u00f2 riflette la natura dell'indennizzo come promessa di risarcire una perdita specifica nel contesto di una cessione azionaria. Le parti hanno concordato che, a prescindere da quanto accada in materia di divulgazione, il venditore si assumer\u00e0 questo rischio specifico. Per questo motivo, gli indennizzi sono particolarmente utili quando il venditore ha divulgato informazioni che danno origine a una responsabilit\u00e0 futura, ma l\u2019acquirente non \u00e8 disposto ad assumersi tale rischio senza un diritto diretto al risarcimento. <\/p>\n\n\n\n

            In che modo vengono solitamente limitate le garanzie e le indennit\u00e0?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            Mentre gli acquirenti cercano naturalmente di ottenere la pi\u00f9 ampia tutela possibile, i venditori tendono a opporsi a una responsabilit\u00e0 illimitata. In pratica, ogni contratto di compravendita (SPA) prevede una serie di limitazioni alla responsabilit\u00e0 del venditore. Tali limitazioni sono oggetto di intense trattative e rappresentano uno degli aspetti commercialmente pi\u00f9 rilevanti di qualsiasi operazione. <\/p>\n\n\n\n

            Di seguito sono elencate le categorie di limitazioni pi\u00f9 comuni presenti nei contratti di compravendita immobiliare (SPA) di diritto inglese: <\/p>\n\n\n\n

            1. Limite finanziario<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

            La responsabilit\u00e0 complessiva del venditore ai sensi delle garanzie (e talvolta delle indennit\u00e0) \u00e8 solitamente limitata a un importo massimo, il cosiddetto \"cap\". L'ammontare di tale limite costituisce un punto chiave della negoziazione commerciale. I venditori tenderanno a fissare un limite il pi\u00f9 basso possibile, mentre gli acquirenti punteranno a un limite che rifletta l'intero prezzo di acquisto o una parte significativa di esso. <\/p>\n\n\n\n

            Tra le strutture di capitale pi\u00f9 comuni figurano: <\/p>\n\n\n\n

              \n
            • Un importo fisso, che spesso rappresenta una percentuale del corrispettivo totale (ad esempio, il 20%, il 50% o il 100% del prezzo di acquisto). <\/li>\n\n\n\n
            • Una struttura a pi\u00f9 livelli, con un limite massimo pi\u00f9 elevato per le garanzie fondamentali (come la titolarit\u00e0 delle azioni e la capacit\u00e0) e un limite massimo pi\u00f9 basso per le garanzie commerciali generali. <\/li>\n\n\n\n
            • Per quanto riguarda le garanzie fiscali e le garanzie specifiche, il limite massimo pu\u00f2 essere fissato separatamente, spesso pari all'intero prezzo di acquisto o al valore della passivit\u00e0 in questione. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

              2. Soglia de minimis<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

              Una soglia de minimis impedisce all'acquirente di presentare un reclamo in garanzia a meno che il danno derivante da una singola violazione non superi un valore minimo. Ci\u00f2 tutela il venditore dai costi e dai disagi legati alla difesa da reclami di minore entit\u00e0, che risultano sproporzionati rispetto allo sforzo richiesto. <\/p>\n\n\n\n

              La soglia de minimis \u00e8 solitamente espressa come importo fisso: ad esempio, non \u00e8 possibile presentare alcuna richiesta di risarcimento a meno che non superi le 25.000 o le 50.000 sterline. Le richieste di risarcimento inferiori a tale soglia vengono semplicemente ignorate. <\/p>\n\n\n\n

              3. Soglia aggregata (il \u2018paniere\u2019)<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

              Strettamente correlata alla soglia de minimis, la soglia complessiva \u2014 spesso definita \u2018paniere\u2019 o \u2018paniere di soglia\u2019 \u2014 impedisce all'acquirente di presentare qualsiasi richiesta di garanzia fino a quando il valore totale di tutte le richieste (ciascuna delle quali supera la soglia de minimis) non raggiunge un importo complessivo prestabilito. <\/p>\n\n\n\n

              Si utilizzano due tipi comuni di struttura a cesto: <\/p>\n\n\n\n

                \n
              • Soglia di innesco (o \u2018soglia\u2019) \u2014 una volta raggiunta la soglia complessiva, l\u2019acquirente pu\u00f2 richiedere il risarcimento dell\u2019intero importo di tutte le perdite, comprese quelle che, in una vendita di beni, fanno \u2018superare\u2019 tale soglia. <\/li>\n\n\n\n
              • Franchigia (o \u2018quota a carico dell'assicurato\u2019) \u2014 una volta raggiunta la soglia, l'acquirente pu\u00f2 richiedere il risarcimento solo per le perdite superiori all'importo della soglia. La prima parte della perdita funge da franchigia, analogamente alla quota a carico dell'assicurato in un'assicurazione. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

                In una vendita di azioni e di beni, la formula \"tipping basket\" \u00e8 generalmente pi\u00f9 vantaggiosa per gli acquirenti, mentre la formula \"excess basket\" lo \u00e8 per i venditori. La scelta della struttura da applicare nel contratto di compravendita \u00e8 oggetto di negoziazione. <\/p>\n\n\n\n

                4. Termini<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                La responsabilit\u00e0 del venditore in materia di garanzie \u00e8 soggetta a termini di prescrizione. I reclami devono essere formalmente notificati entro un determinato termine dalla consegna; in caso contrario, il diritto al risarcimento decade. Per le garanzie fiscali o per garanzie specifiche possono essere previsti termini distinti e solitamente pi\u00f9 lunghi. <\/p>\n\n\n\n

                Tra i termini tipici previsti nei contratti di compravendita immobiliare (SPA) di diritto inglese figurano: <\/p>\n\n\n\n

                  \n
                • Garanzie commerciali generali \u2014 da 18 mesi a 3 anni dal completamento dei lavori. <\/li>\n\n\n\n
                • Garanzie fiscali e indennizzo fiscale \u2014 7 anni dal completamento (in linea con il termine di prescrizione previsto dalla legge per gli accertamenti fiscali) oppure, sempre pi\u00f9 spesso, il periodo che scade al settimo anniversario dell'esercizio contabile di riferimento. <\/li>\n\n\n\n
                • Garanzie relative alla titolarit\u00e0 e alla qualit\u00e0 (garanzie fondamentali) \u2014 spesso per l'intero termine di prescrizione previsto dalla legge, pari a 6 anni, o talvolta anche pi\u00f9 a lungo. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

                  \u00c8 importante sottolineare che la semplice notifica di un reclamo entro il termine previsto non \u00e8 di norma sufficiente. Il contratto di compravendita (SPA) richiede solitamente all'acquirente di avviare un procedimento legale formale entro un ulteriore termine specificato (spesso da 6 a 12 mesi) dalla notifica; in caso contrario, il reclamo decade, il che sottolinea l'importanza di tale clausola. <\/p>\n\n\n\n

                  5. Requisiti di formazione<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Molte garanzie contenute in un contratto di compravendita immobiliare (SPA) sono subordinate alla conoscenza del venditore, sia essa effettiva o presunta (cio\u00e8 ci\u00f2 che il venditore avrebbe dovuto sapere). Una garanzia subordinata alla conoscenza pu\u00f2 essere considerata violata solo se il venditore era a conoscenza (o avrebbe dovuto essere a conoscenza) del fatto in questione. <\/p>\n\n\n\n

                  Le riserve di responsabilit\u00e0 limitano notevolmente la possibilit\u00e0 dell'acquirente di avanzare reclami. Sono spesso oggetto di aspre trattative, con gli acquirenti che insistono affinch\u00e9 le garanzie siano fornite in modo assoluto e i venditori che cercano di ottenere riserve di responsabilit\u00e0 il pi\u00f9 ampie possibile. Tra i compromessi pi\u00f9 comuni figurano: <\/p>\n\n\n\n

                    \n
                  • Limitare l'accesso alle informazioni a specifici individui designati all'interno dell'organizzazione del venditore che sono i pi\u00f9 idonei a disporre delle conoscenze necessarie. <\/li>\n\n\n\n
                  • Definire il termine \u2018conoscenza\u2019 in modo da includervi gli elementi che le persone interessate avrebbero potuto scoprire se avessero svolto indagini ragionevoli. <\/li>\n\n\n\n
                  • Limitare i requisiti di competenza a garanzie specifiche, laddove ci\u00f2 sia commercialmente giustificabile, anzich\u00e9 applicarli in modo generalizzato. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

                    6. Limiti alle richieste di indennizzo fiscale<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                    Le garanzie fiscali sono spesso soggette a un proprio regime di prescrizione, definito separatamente nell'accordo di compravendita (SPA) o in un accordo fiscale specifico o in un atto fiscale. Tra le limitazioni pi\u00f9 comuni figurano: <\/p>\n\n\n\n

                      \n
                    • L'obbligo per l'acquirente di informare tempestivamente il venditore in merito a qualsiasi richiesta fiscale e di affidare al venditore la gestione (o il diritto di partecipare) di qualsiasi controversia con l'HMRC. <\/li>\n\n\n\n
                    • Il divieto per l'acquirente di saldare qualsiasi debito fiscale senza il consenso del venditore. <\/li>\n\n\n\n
                    • Una riduzione della responsabilit\u00e0 del venditore qualora l'acquirente ottenga il risarcimento del danno in questione da un terzo (ad esempio da un assicuratore o nell'ambito di una polizza assicurativa di garanzia e indennizzo (W&I)). <\/li>\n\n\n\n
                    • Esclusioni relative a modifiche legislative o alla prassi dell'HMRC intervenute dopo il completamento. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

                      7. Gestione dei reclami<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                      Molti accordi preliminari di vendita (SPA) contengono clausole che disciplinano le modalit\u00e0 con cui l'acquirente deve gestire le richieste di risarcimento avanzate da terzi che potrebbero dar luogo a una richiesta di garanzia o di indennizzo nei confronti del venditore. I venditori solitamente richiedono: <\/p>\n\n\n\n

                        \n
                      • Notifica tempestiva di qualsiasi circostanza che possa dar luogo a un reclamo. <\/li>\n\n\n\n
                      • Il diritto di assumere la direzione del procedimento dinanzi al giudice di merito. <\/li>\n\n\n\n
                      • L'obbligo per l'acquirente di non ammettere la propria responsabilit\u00e0 n\u00e9 di raggiungere un accordo senza previo consenso. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

                        Il mancato rispetto di tali requisiti pu\u00f2 limitare o far decadere il diritto di reclamo dell'acquirente; \u00e8 quindi fondamentale che gli acquirenti li comprendano e li rispettino. <\/p>\n\n\n\n

                        8. Assicurazione di garanzia e indennizzo (W&I)<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                        Una caratteristica sempre pi\u00f9 diffusa nelle operazioni di fusione e acquisizione nel Regno Unito \u00e8 il ricorso all'assicurazione W&I, una polizza che copre le perdite derivanti dalla violazione delle garanzie (e talvolta le richieste di risarcimento) previste in un contratto di compravendita (SPA). L'assicurazione W&I consente ai venditori di limitare o eliminare la propria responsabilit\u00e0 post-completamento derivante dalle garanzie, assicurando al contempo che l'acquirente mantenga la piena protezione. <\/p>\n\n\n\n

                        Quando \u00e8 prevista un'assicurazione W&I, i limiti previsti nel contratto di compravendita (SPA) sono spesso fissati a un livello molto basso (o addirittura pari a zero), in quanto si presume che l'acquirente si rivolga all'assicuratore piuttosto che al venditore per ottenere il risarcimento. Questa pratica \u00e8 ormai diventata la norma nelle operazioni di private equity e nelle operazioni di fusione e acquisizione di grandi dimensioni, e viene sempre pi\u00f9 spesso utilizzata anche nelle operazioni relative alle medie imprese. <\/p>\n\n\n\n

                        Il punto di vista del venditore: perch\u00e9 i limiti sono importanti<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

                        Dal punto di vista del venditore, le limitazioni alla responsabilit\u00e0 in materia di garanzia e indennizzo non sono solo una tattica negoziale, ma una necessit\u00e0 commerciale. Senza adeguate limitazioni, un venditore che conclude una transazione potrebbe trovarsi esposto a richieste di risarcimento per anni dopo aver ricevuto il corrispettivo e aver concluso l'operazione. <\/p>\n\n\n\n

                        I venditori dovrebbero assicurarsi che le limitazioni concordate nel contratto di compravendita siano adeguatamente in linea con la struttura dell'operazione. In particolare: <\/p>\n\n\n\n

                          \n
                        • Qualora il corrispettivo preveda clausole di pagamento differito o di earn-out, il venditore dovrebbe valutare se l'acquirente possa compensare le richieste di risarcimento relative alle garanzie con gli importi dovuti. <\/li>\n\n\n\n
                        • In presenza di pi\u00f9 venditori (ad esempio, in caso di management buy-out o di uscita da un investimento), la ripartizione della responsabilit\u00e0 tra i venditori \u2014 nonch\u00e9 l'eventuale responsabilit\u00e0 solidale o solo individuale di ciascuno di essi \u2014 dovrebbe essere chiaramente documentata. <\/li>\n\n\n\n
                        • I venditori devono assicurarsi che tutte le informazioni siano riportate correttamente nella lettera informativa. Un'informativa troppo succinta o priva dei dettagli richiesti dal contratto di compravendita potrebbe non essere valida. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

                          Il punto di vista dell'acquirente: trovare il giusto equilibrio nel contesto della cessione di quote societarie.<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

                          Per un acquirente, le garanzie e le indennit\u00e0 negoziate nel contratto di compravendita costituiscono la principale tutela contrattuale dell'investimento effettuato. Tali tutele dovrebbero essere proporzionate ai rischi individuati durante la due diligence e non dovrebbero essere limitate a tal punto da risultare prive di significato dal punto di vista commerciale. <\/p>\n\n\n\n

                          Gli acquirenti dovrebbero prestare attenzione a quanto segue: <\/p>\n\n\n\n

                            \n
                          • Requisiti di competenza troppo generici che rendono di fatto prive di valore le garanzie relative a questioni di cui il team dirigenziale \u00e8 a conoscenza. <\/li>\n\n\n\n
                          • Termini di notifica molto brevi, che potrebbero scadere prima che il problema in questione venga alla luce \u2014 in particolare per quanto riguarda i risultati finanziari passati. <\/li>\n\n\n\n
                          • Limiti massimi troppo bassi che non riflettono adeguatamente la potenziale perdita in caso di violazione di una garanzia significativa. <\/li>\n\n\n\n
                          • Regolamenti che prevedono una soglia complessiva elevata prima che sia possibile presentare qualsiasi richiesta di risarcimento. <\/li>\n\n\n\n
                          • Clausole relative alla gestione dei reclami che sono talmente restrittive da impedire all'acquirente di adottare le misure necessarie per tutelarsi in procedimenti avviati da terzi. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

                            Gli acquirenti adeguatamente informati si opporranno alle limitazioni commercialmente inaccettabili e cercheranno di garantire che il pacchetto di garanzie e indennizzi offra una protezione effettiva e applicabile. <\/p>\n\n\n\n

                            Conclusione<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

                            Le garanzie e le indennit\u00e0 costituiscono il fondamento della ripartizione dei rischi in qualsiasi contratto di cessione azionaria. Insieme, forniscono all'acquirente la certezza circa lo stato dell'azienda che sta acquisendo e gli assicurano rimedi giuridicamente vincolanti qualora tale certezza si rivelasse infondata. Per il venditore, le limitazioni a lui imposte definiscono i confini della sua esposizione al rischio dopo il perfezionamento dell'operazione. <\/p>\n\n\n\n

                            Raggiungere il giusto equilibrio richiede esperienza, competenza e una conoscenza approfondita sia dei principi giuridici in gioco sia delle dinamiche commerciali dell'operazione. Garanzie redatte in modo inadeguato, indennizzi che non coprono i rischi che dovrebbero affrontare e limitazioni troppo generiche o troppo restrittive possono comportare conseguenze finanziarie significative per entrambe le parti. <\/p>\n\n\n\n

                            Presso lo studio legale Ronald Fletcher Baker LLP, il nostro team specializzato in diritto societario e commerciale vanta una vasta esperienza nella consulenza sia agli acquirenti che ai venditori in un'ampia gamma di operazioni, dalla cessione di imprese a conduzione familiare alle complesse acquisizioni che coinvolgono pi\u00f9 parti. Lavoriamo a stretto contatto con i nostri clienti per garantire che le clausole relative alle garanzie e alle indennit\u00e0 contenute nei loro contratti di compravendita siano adeguatamente personalizzate, redatte in modo chiaro e commercialmente solide. <\/p>","protected":false},"author":12,"featured_media":8907,"parent":0,"menu_order":0,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"om_disable_all_campaigns":false,"_uf_show_specific_survey":0,"_uf_disable_surveys":false,"footnotes":""},"categories":[65],"tags":[87],"class_list":["post-8906","insight","type-insight","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-corporate","tag-richmond-office"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"yoast_head":"\nWarranties and Indemnities in Share Purchase Agreements\u00a0 - RFB Legal<\/title>\n<meta name=\"description\" content=\"What they are, why they matter, and how they are limited  The acquisition of a company is, for most buyers, one of the most significant commercial\" \/>\n<meta name=\"robots\" content=\"index, follow, max-snippet:-1, max-image-preview:large, max-video-preview:-1\" \/>\n<link rel=\"canonical\" href=\"https:\/\/rfblegal.co.uk\/it\/approfondimenti\/garanzie-e-indennizzi-nei-contratti-di-acquisto-di-azioni\/\" \/>\n<meta property=\"og:locale\" content=\"it_IT\" \/>\n<meta property=\"og:type\" content=\"article\" \/>\n<meta property=\"og:title\" content=\"Warranties and Indemnities in Share Purchase Agreements\u00a0 - 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