L'acquisizione di una piccola o media impresa (PMI) pu\u00f2 essere una delle decisioni commerciali pi\u00f9 gratificanti. Che siate un imprenditore alla ricerca della vostra prima acquisizione, un'azienda che sta perseguendo una crescita strategica o un investitore alla ricerca di capitali, l'acquisto di un'azienda consolidata offre accesso immediato a flussi di reddito, clienti esistenti, una forza lavoro qualificata e un modello operativo collaudato. <\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, l'acquisizione di una PMI \u00e8 anche un'impresa complessa dal punto di vista legale e commerciale. Senza la giusta guida, gli acquirenti possono trovarsi esposti a responsabilit\u00e0 impreviste, insidie normative o controversie dopo il completamento dell'operazione. Questa guida illustra le fasi principali del processo, spiega le questioni legali da considerare e sottolinea i casi in cui la consulenza legale specializzata pu\u00f2 fare la differenza tra un'operazione che produce valore e una che crea problemi costosi. <\/p>\n\n\n\n
Il team Corporate & Commercial di Ronald Fletcher Baker LLP vanta una vasta esperienza nella consulenza agli acquirenti in tutte le fasi delle transazioni con le PMI e delle acquisizioni aziendali. Agiamo per imprenditori, family office, acquirenti sostenuti da private equity e acquirenti aziendali in un'ampia gamma di settori. Il nostro obiettivo \u00e8 sempre lo stesso: proteggere i vostri interessi e aiutarvi a realizzare un'acquisizione di successo alle migliori condizioni possibili. <\/p>\n\n\n\n
La prima - e probabilmente la pi\u00f9 fondamentale - decisione legale in qualsiasi acquisizione di una PMI \u00e8 se acquistare le azioni della societ\u00e0 target o se acquistare le sue attivit\u00e0 commerciali per acquisire un'altra azienda. Ogni struttura ha implicazioni legali, fiscali e commerciali molto diverse. <\/p>\n\n\n\n
Quando si cerca di acquistare un'azienda, nel caso di un acquisto di azioni, si acquista il pacchetto azionario della societ\u00e0 che possiede l'azienda. Si acquisisce l'azienda come entit\u00e0 legale, comprese tutte le sue attivit\u00e0, i contratti, le passivit\u00e0 e gli obblighi, sia noti che sconosciuti. <\/p>\n\n\n\n
In un acquisto di attivit\u00e0, si acquisiscono beni specifici dell'azienda - come l'avviamento, le azioni, le attrezzature, la propriet\u00e0 intellettuale e i contratti con i clienti - piuttosto che acquistare l'azienda stessa. <\/p>\n\n\n\n
Caratteristiche principali di un acquisto di attivit\u00e0:<\/strong> <\/p>\n\n\n\n La struttura giusta per la vostra transazione dipender\u00e0 da una serie di fattori, tra cui la natura dell'azienda, il profilo delle sue passivit\u00e0, le considerazioni fiscali per entrambe le parti e le preferenze del venditore. Il vostro legale dovrebbe consigliarvi la struttura appropriata fin dalle prime fasi del processo di acquisizione di una PMI britannica. <\/p>\n\n\n\n Prima di iniziare seriamente il processo legale, \u00e8 necessario identificare e approcciare un obiettivo di acquisizione adatto. Gli acquirenti di solito trovano opportunit\u00e0 attraverso mediatori d'affari, commercialisti, contatti di settore, mercati online come Daltons Business o BusinessesForSale, o attraverso approcci diretti alle aziende gestite dai proprietari. <\/p>\n\n\n\n Una volta individuato l'obiettivo, le prime fasi di un'acquisizione comportano in genere: <\/p>\n\n\n\n L'NDA e gli Heads of Terms sono tra i primi documenti legali di qualsiasi transazione. Sebbene gli Heads of Terms non siano generalmente vincolanti (ad eccezione di disposizioni specifiche quali l'esclusivit\u00e0 e la riservatezza), essi definiscono il quadro commerciale dell'accordo e stabiliscono le aspettative di entrambe le parti. \u00c8 importante che questi documenti siano esaminati da un legale prima della firma. <\/p>\n\n\n\n Concordare il giusto prezzo \u00e8 il fulcro di ogni acquisizione. Le PMI sono comunemente valutate sulla base di un multiplo degli utili - in genere applicando un multiplo all'EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation) - anche se, a seconda del settore e della natura dell'azienda, vengono utilizzati anche approcci basati sugli asset, sui ricavi e sui flussi di cassa attualizzati. <\/p>\n\n\n\n Al di l\u00e0 del prezzo principale, dovrete considerare anche la struttura dell'accordo. Gli elementi strutturali chiave includono: <\/p>\n\n\n\n In un meccanismo di contabilit\u00e0 di completamento, il prezzo di acquisto viene adeguato dopo il completamento in base all'effettiva posizione finanziaria dell'azienda al momento del completamento, compresi la liquidit\u00e0, il debito e il capitale circolante. Un meccanismo a scatola chiusa fissa invece il prezzo in riferimento a un bilancio storico concordato, con protezioni contro la perdita di valore tra la data della scatola chiusa e il completamento. <\/p>\n\n\n\n Nelle transazioni con le PMI \u00e8 frequente che una parte del prezzo di acquisto sia differita - pagata dopo il completamento - o che sia condizionata ai futuri risultati finanziari dell'azienda. Le clausole di earn-out possono allineare gli interessi dell'acquirente e del venditore nelle acquisizioni aziendali, ma richiedono un'attenta stesura per evitare controversie successive al completamento dell'operazione sulle modalit\u00e0 di misurazione dei risultati. <\/p>\n\n\n\n Il prezzo di acquisto pu\u00f2 anche essere adeguato in base ai diritti di garanzia. Comprendere l'interazione tra valutazione, struttura dell'operazione e tutele legali \u00e8 uno degli aspetti pi\u00f9 importanti di un'acquisizione di PMI e sottolinea il valore di consulenti legali e finanziari esperti che lavorano in tandem. <\/p>\n\n\n\n La due diligence \u00e8 il processo con cui un acquirente indaga sull'azienda target prima di impegnarsi nell'acquisizione. \u00c8 l'occasione per verificare le informazioni fornite dal venditore, identificare i rischi e accertarsi che l'azienda sia ci\u00f2 che sembra. <\/p>\n\n\n\n In una transazione con una PMI, la due diligence copre tipicamente le seguenti aree: <\/p>\n\n\n\n Aree tipiche di due diligence in un'acquisizione di PMI:<\/strong> <\/p>\n\n\n\n L'ampiezza e la profondit\u00e0 della due diligence devono essere proporzionate alle dimensioni, alla natura e al profilo di rischio dell'obiettivo. I risultati della due diligence informeranno sia la negoziazione del prezzo di acquisto sia le garanzie e gli indennizzi richiesti al venditore nel contratto di acquisto. <\/p>\n\n\n\n Vale la pena di notare che in un contesto di PMI, le informazioni finanziarie e gestionali possono essere meno complete rispetto a un'operazione di mid-market aziendale. Il vostro legale e il vostro commercialista dovranno aiutarvi a individuare le lacune nelle informazioni fornite e a porre le domande giuste. <\/p>\n\n\n\n L'accordo di acquisto di azioni (SPA) o di attivit\u00e0 (APA) \u00e8 il principale documento legale che regola la transazione. In genere \u00e8 il documento pi\u00f9 negoziato di ogni acquisizione e definisce l'intero quadro giuridico dell'operazione. <\/p>\n\n\n\n Le principali disposizioni del contratto di acquisto comprendono: <\/p>\n\n\n\n La maggior parte delle acquisizioni \u00e8 subordinata al verificarsi di determinati eventi prima che l'operazione possa essere completata, come ad esempio le approvazioni normative, il consenso del locatore alla cessione di un contratto di locazione o il consenso di terzi nell'ambito di contratti rilevanti. Le condizioni e i tempi entro i quali devono essere soddisfatte devono essere attentamente negoziati. <\/p>\n\n\n\n Le garanzie sono dichiarazioni contrattuali di fatto fatte dal venditore sull'azienda. Se una garanzia si rivela non veritiera e l'acquirente subisce una perdita come conseguenza, l'acquirente pu\u00f2 avere un diritto nei confronti del venditore. Le garanzie standard riguardano, tra l'altro, le informazioni finanziarie, l'accuratezza dei conti, l'assenza di controversie rilevanti, la conformit\u00e0 alle leggi e lo stato delle attivit\u00e0. Gli acquirenti dovrebbero esaminare attentamente il programma di garanzia. <\/p>\n\n\n\n Il venditore cercher\u00e0 di qualificare le garanzie facendo riferimento a questioni divulgate in una lettera di informazione. Le questioni divulgate sono escluse dalla responsabilit\u00e0 della garanzia, per cui \u00e8 fondamentale un attento esame del fascicolo di divulgazione. Gli elementi divulgati riducono la responsabilit\u00e0 del venditore, ma possono indurre l'acquirente a riconsiderare il prezzo o a cercare una protezione aggiuntiva. <\/p>\n\n\n\n A differenza delle garanzie (che richiedono all'acquirente di dimostrare la perdita), gli indennizzi forniscono una protezione \"pound for pound\" contro rischi specifici identificati. In genere vengono richiesti quando la due diligence rivela una passivit\u00e0 nota o quantificabile, come un rischio fiscale, un contenzioso in corso o un problema ambientale. <\/p>\n\n\n\n Un contratto di compravendita ben redatto includer\u00e0 patti di non concorrenza e di non sollecitazione che impediscano al venditore di entrare in concorrenza con l'azienda o di sottrarre personale o clienti chiave per un periodo definito dopo il completamento dell'operazione. Questi patti devono essere accuratamente personalizzati nella portata e nella durata per poter essere applicati secondo il diritto inglese. <\/p>\n\n\n\n I venditori cercheranno di limitare la loro responsabilit\u00e0 in materia di garanzia negoziando massimali (in genere espressi come percentuale del prezzo di acquisto), limiti di tempo per la presentazione di reclami e soglie minime di reclamo. Gli acquirenti devono fare attenzione che le limitazioni negoziate non li lascino sostanzialmente sotto tutela. <\/p>\n\n\n\n I dipendenti sono spesso tra gli aspetti pi\u00f9 preziosi - e pi\u00f9 delicati - di un'acquisizione di una PMI. Ci sono importanti obblighi legali da considerare, indipendentemente dal fatto che la transazione avvenga tramite l'acquisto di azioni o di beni nel contesto di una piccola impresa. <\/p>\n\n\n\n In caso di acquisto di azioni, i dipendenti restano alle dipendenze dell'azienda e i loro contratti di lavoro rimangono invariati. Tuttavia, l'acquirente vorr\u00e0 rivedere i contratti di lavoro pi\u00f9 importanti, valutare la struttura dell'organico e comprendere ogni potenziale responsabilit\u00e0 lavorativa. <\/p>\n\n\n\n In un acquisto di beni che comporta il trasferimento di un'azienda in continuit\u00e0 aziendale, si applica di norma il Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 (TUPE). Ai sensi del TUPE: <\/p>\n\n\n\n La conformit\u00e0 al TUPE \u00e8 un'area significativa di rischio legale per gli acquirenti nelle transazioni di asset. \u00c8 opportuno richiedere una consulenza legale in una fase iniziale per garantire che vengano seguite le procedure corrette e che le responsabilit\u00e0 lavorative siano adeguatamente ripartite tra le parti. <\/p>\n\n\n\n Molte PMI occupano locali fondamentali per le loro attivit\u00e0. Sia che l'azienda sia proprietaria dei locali, sia che li occupi in base a un contratto di locazione, le questioni immobiliari dovranno essere affrontate con attenzione nel corso della transazione. <\/p>\n\n\n\n In un acquisto di azioni, la propriet\u00e0 o l'affitto della societ\u00e0 passano insieme alle azioni. Il vostro legale intraprender\u00e0 una due diligence sui titoli di propriet\u00e0, esaminando il registro dei titoli di propriet\u00e0, eventuali contratti di locazione ed effettuando ricerche. <\/p>\n\n\n\n In caso di acquisto di beni, o quando il venditore desidera mantenere la propriet\u00e0 libera e concedere un nuovo contratto di locazione all'acquirente, la situazione \u00e8 pi\u00f9 complessa: <\/p>\n\n\n\n A seconda del settore e delle dimensioni della transazione, possono esserci requisiti normativi o di legge sulla concorrenza che devono essere affrontati. <\/p>\n\n\n\n La maggior parte delle acquisizioni di PMI si collocher\u00e0 ben al di sotto delle soglie per la notifica obbligatoria del controllo delle fusioni nel Regno Unito (che si basano sul fatturato della societ\u00e0 target e sulla posizione di mercato combinata delle parti). Tuttavia, nei settori in cui l'obiettivo detiene una quota significativa di un mercato locale o specializzato, vale la pena considerare se la transazione potrebbe essere oggetto di esame da parte della Competition and Markets Authority (CMA) su base informale. <\/p>\n\n\n\n Le imprese dei settori regolamentati - tra cui i servizi finanziari, la sanit\u00e0, gli alimenti e le bevande, i servizi per l'infanzia e altri - sono in possesso di licenze, registrazioni o autorizzazioni che sono personali e non possono essere trasferite automaticamente in caso di cambio di propriet\u00e0. Gli acquirenti devono individuare quali autorizzazioni normative sono necessarie per le acquisizioni di aziende, valutare il calendario per ottenerle e, ove possibile, subordinare il completamento dell'operazione al loro ottenimento. <\/p>\n\n\n\n L'acquisizione di un'azienda comporter\u00e0 il trattamento di dati personali di dipendenti, clienti e fornitori. Gli acquirenti devono accertarsi che l'azienda target sia conforme agli obblighi previsti dal GDPR del Regno Unito e dal Data Protection Act 2018 e che nel contratto di acquisto siano incluse disposizioni adeguate per affrontare le questioni relative alla protezione dei dati. <\/p>\n\n\n\n Pochi acquirenti dispongono di liquidit\u00e0 sufficiente per finanziare interamente l'acquisizione di una PMI. Le strutture di finanziamento pi\u00f9 comuni includono: <\/p>\n\n\n\n In caso di finanziamento con debito di terzi, il finanziatore richieder\u00e0 di norma la propria due diligence, la garanzia sui beni della societ\u00e0 target e i diritti di step-in diretto in determinati casi. Il vostro legale dovr\u00e0 coordinare il lavoro legale sia per l'acquisizione che per il finanziamento, per garantire che il completamento avvenga contemporaneamente. <\/p>\n\n\n\n Il completamento \u00e8 il momento in cui la transazione \u00e8 legalmente effettuata - le azioni o le attivit\u00e0 sono trasferite, il prezzo di acquisto \u00e8 pagato e il controllo dell'azienda passa all'acquirente. In molte transazioni di PMI, lo scambio e il completamento avvengono contemporaneamente (transazioni incondizionate). Quando le condizioni devono essere soddisfatte, ci sar\u00e0 un intervallo tra lo scambio (quando le parti sono legalmente vincolate) e il completamento. <\/p>\n\n\n\n Il giorno del completamento dell'operazione, verranno eseguiti alcuni documenti chiave e, in genere, si svolgeranno le seguenti fasi: <\/p>\n\n\n\n Non bisogna trascurare gli obblighi successivi al completamento dell'attivit\u00e0. Questi possono includere il deposito del trasferimento delle azioni presso la Companies House, la notifica a terzi (compresi clienti, fornitori, locatori e autorit\u00e0 di regolamentazione) del cambio di propriet\u00e0, l'integrazione dell'azienda nelle attivit\u00e0 esistenti e la gestione del periodo di transizione del venditore. <\/p>\n\n\n\n Nel caso in cui si applichino clausole di earn-out o di corrispettivo differito, sar\u00e0 anche importante stabilire chiare disposizioni di governance per il periodo di earn-out per tutelarsi da eventuali controversie. <\/p>\n\n\n\n Sulla base della nostra esperienza in materia di transazioni di PMI, di seguito riportiamo alcuni degli errori pi\u00f9 comuni - e costosi - che gli acquirenti commettono quando cercano di acquistare un'azienda: <\/p>\n\n\n\n Il nostro team Corporate & Commercial fornisce un supporto legale completo per le acquisizioni di PMI, lavorando a fianco dei vostri commercialisti e consulenti finanziari per realizzare una transazione senza intoppi. I nostri servizi includono: <\/p>\n\n\n\n Siamo orgogliosi di fornire una consulenza chiara e commerciale in un linguaggio semplice, aiutandovi a comprendere i rischi e a prendere decisioni informate in ogni fase. Siamo esperti nell'agire sia per i primi acquirenti che per gli acquirenti seriali, e adattiamo il nostro approccio alla complessit\u00e0 e al valore di ciascuna transazione. <\/p>","protected":false},"author":12,"featured_media":8904,"parent":0,"menu_order":0,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"om_disable_all_campaigns":false,"_uf_show_specific_survey":0,"_uf_disable_surveys":false,"footnotes":""},"categories":[65],"tags":[87],"class_list":["post-8903","insight","type-insight","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-corporate","tag-richmond-office"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"yoast_head":"\n\n
2. Trovare e contattare un'azienda target<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
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3. Valutazione e strutturazione dell'operazione<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
Conti di completamento vs. cassetta di sicurezza<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Considerazioni differite e Earn-out<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Garanzie, indennizzi e adeguamenti di prezzo<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
4. Due diligence: Sapere cosa si sta acquistando<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
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5. Il contratto di acquisto<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
Condizioni di completamento<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Garanzie<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Divulgazione<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Indennizzi<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Patti restrittivi<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Limitazioni di responsabilit\u00e0<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
6. Considerazioni sull'occupazione e sul TUPE<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
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7. Problemi di propriet\u00e0<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
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8. Considerazioni sulla regolamentazione e sulla concorrenza<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
Liquidazione del concorso<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Regolamentazione specifica del settore<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
Protezione dei dati<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n
9. Finanziamento dell'acquisizione<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
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10. Completamento e post-compimento<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
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11. Insidie comuni da evitare<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
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In che modo Ronald Fletcher Baker LLP pu\u00f2 aiutare<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n
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