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Attila Hunter, de notre d\u00e9partement Corporate and Commercial, expose les raisons pour lesquelles les actionnaires d'une entreprise devraient envisager la mise en place d'un pacte d'actionnaires et la mani\u00e8re dont il peut contribuer \u00e0 la gestion de l'entreprise.<\/p>\n\n\n\n
Attila Hunter, de notre d\u00e9partement Corporate and Commercial, expose les raisons pour lesquelles les actionnaires d'une entreprise devraient envisager la mise en place d'un pacte d'actionnaires et la mani\u00e8re dont il peut contribuer \u00e0 la gestion de l'entreprise.<\/p>\n\n\n\n
Un pacte d'actionnaires est un accord priv\u00e9 conclu entre les actionnaires d'une soci\u00e9t\u00e9. Il a pour objet de r\u00e9gir la gestion de la soci\u00e9t\u00e9, de prot\u00e9ger les investissements des actionnaires et d'\u00e9tablir les relations entre eux. Le pacte peut \u00eatre conclu par des personnes physiques, des personnes morales ou une combinaison des deux. En principe, tout groupe d'actionnaires peut conclure un pacte d'actionnaires, \u00e0 condition que les conditions en soient convenues entre les parties.<\/p>\n\n\n\n
Un pacte d'actionnaires peut \u00eatre utile lorsque deux personnes ou plus d\u00e9tiennent une participation \u00e9gale dans une soci\u00e9t\u00e9 et souhaitent d\u00e9finir le processus de prise de d\u00e9cision en cas d'impasse dans les d\u00e9cisions des actionnaires. Un pacte d'actionnaires peut \u00e9galement \u00eatre utile lorsque deux ou plusieurs personnes d\u00e9tiennent une participation in\u00e9gale dans une soci\u00e9t\u00e9 et souhaitent introduire des droits de protection de la majorit\u00e9 ou de la minorit\u00e9. Les actionnaires peuvent \u00e9galement envisager de conclure un pacte d'actionnaires lorsqu'ils cr\u00e9ent une entreprise commune et qu'ils souhaitent stipuler les obligations de chaque soci\u00e9t\u00e9 dans un document contraignant.<\/p>\n\n\n\n
Un pacte d'actionnaires est un document priv\u00e9 et peut donc contenir les clauses dont les parties peuvent convenir. Les dispositions typiques que l'on trouve habituellement dans un pacte d'actionnaires sont les suivantes ;<\/p>\n\n\n\n
Objet et champ d'application - ce point est utile pour s'assurer que toutes les parties sont d'accord sur les objectifs de la soci\u00e9t\u00e9 ou de l'entreprise commune et fournit aux actionnaires un point de r\u00e9f\u00e9rence au cas o\u00f9 la soci\u00e9t\u00e9 ou l'entreprise commune semblerait prendre une direction diff\u00e9rente de celle qui avait \u00e9t\u00e9 convenue \u00e0 l'origine.<\/p>\n\n\n\n
Politique de dividendes - elle d\u00e9finit les dividendes qui doivent \u00eatre vers\u00e9s aux actionnaires. Les dividendes ne peuvent \u00eatre pay\u00e9s qu'\u00e0 partir des b\u00e9n\u00e9fices nets de la soci\u00e9t\u00e9 et la valeur qui leur est attribu\u00e9e est g\u00e9n\u00e9ralement d\u00e9cid\u00e9e par les administrateurs de la soci\u00e9t\u00e9. Toutefois, un pacte d'actionnaires peut contenir une clause stipulant qu'un pourcentage minimum des b\u00e9n\u00e9fices nets de la soci\u00e9t\u00e9 doit \u00eatre vers\u00e9 aux actionnaires sous forme de dividendes. Cela permet de prot\u00e9ger les actionnaires minoritaires et de garantir que ceux qui ont achet\u00e9 des actions \u00e0 titre d'investissement verront un retour sur leur investissement.<\/p>\n\n\n\n
Transfert d'actions - un pacte d'actionnaires contient g\u00e9n\u00e9ralement la proc\u00e9dure de transfert d'actions et peut inclure des dispositions de \u2019drag along\u201c. Cette disposition est utile lorsqu'un tiers souhaite acheter une soci\u00e9t\u00e9, car elle permet \u00e0 un actionnaire majoritaire de forcer les autres actionnaires \u00e0 vendre leurs actions aux m\u00eames conditions. De m\u00eame, un pacte d'actionnaires peut contenir des dispositions \u201dd'accompagnement\u2019, ce qui permet aux actionnaires minoritaires de s'assurer que leurs actions seront \u00e9galement achet\u00e9es si les actions majoritaires sont vendues. Un pacte d'actionnaires peut \u00e9galement pr\u00e9voir ce qu'il adviendra des actions en cas de d\u00e9c\u00e8s des actionnaires.<\/p>\n\n\n\n
Restrictions - les parties peuvent souhaiter inclure certaines restrictions pour les actionnaires, telles que des clauses de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-d\u00e9bauchage. Ces clauses s'appliquent g\u00e9n\u00e9ralement pendant la p\u00e9riode o\u00f9 les parties sont actionnaires et pendant une p\u00e9riode raisonnable par la suite.<\/p>\n\n\n\n
Consentement des actionnaires - un pacte d'actionnaires peut \u00e9num\u00e9rer les questions qui n\u00e9cessitent le consentement de tous les actionnaires ou de certains d'entre eux pour \u00eatre impos\u00e9es \u00e0 la direction de l'entreprise. Cette liste couvre g\u00e9n\u00e9ralement les d\u00e9cisions les plus importantes de l'entreprise, telles que l'emprunt d'un montant sup\u00e9rieur \u00e0 un certain seuil ou le changement de nom de l'entreprise.<\/p>\n\n\n\n
Bien que cela ne soit pas automatique, une soci\u00e9t\u00e9 peut lier les nouveaux actionnaires aux termes du pacte d'actionnaires en posant comme condition que tout nouvel actionnaire signe un acte d'adh\u00e9sion au pacte. Il convient toutefois d'examiner l'aspect pratique de cette mesure si l'identit\u00e9 des actionnaires est susceptible de changer fr\u00e9quemment.<\/p>\n\n\n\n
\u00c0 l'instar des statuts, le pacte d'actionnaires d\u00e9finit les modalit\u00e9s de gestion d'une soci\u00e9t\u00e9. Il y a cependant certains avantages \u00e0 utiliser un pacte d'actionnaires plut\u00f4t que de modifier les statuts d'une soci\u00e9t\u00e9 pour dicter la mani\u00e8re dont celle-ci est g\u00e9r\u00e9e ;<\/p>\n\n\n\n
Alors que les statuts sont d\u00e9pos\u00e9s \u00e0 la Companies House et peuvent \u00eatre consult\u00e9s publiquement par n'importe qui, une convention d'actionnaires est un document priv\u00e9, confidentiel entre les actionnaires et g\u00e9n\u00e9ralement conserv\u00e9 au si\u00e8ge social de la soci\u00e9t\u00e9. Ce document est avantageux pour les entreprises qui souhaitent que certaines informations restent confidentielles, telles que les contributions des actionnaires.<\/p>\n\n\n\n
En g\u00e9n\u00e9ral, les statuts sont g\u00e9n\u00e9riques et contiennent des r\u00e8gles standard auxquelles une soci\u00e9t\u00e9 doit se conformer. Un pacte d'actionnaires est utile lorsqu'une soci\u00e9t\u00e9 ou une entreprise commune a mis en place des dispositions sp\u00e9cifiques et souhaite d\u00e9finir les op\u00e9rations quotidiennes, telles que la gestion de la soci\u00e9t\u00e9 ou de l'entreprise commune et la mani\u00e8re de traiter les litiges entre les parties.<\/p>\n\n\n\n
Les statuts peuvent g\u00e9n\u00e9ralement \u00eatre modifi\u00e9s par une r\u00e9solution sp\u00e9ciale (majorit\u00e9 d'au moins 75% des actionnaires), mais un pacte d'actionnaires n\u00e9cessite g\u00e9n\u00e9ralement l'accord de toutes les parties pour \u00eatre modifi\u00e9. Cela permet de prot\u00e9ger tous les actionnaires, y compris ceux qui d\u00e9tiennent une participation minoritaire.<\/p>\n\n\n\n
En outre, un autre avantage du pacte d'actionnaires est qu'il peut servir de contrat-cadre pour l'\u00e9tablissement de documents secondaires entre les parties, tels qu'un accord de gestion entre deux entreprises dans le cadre d'une coentreprise, ou un contrat de travaux entre deux promoteurs qui ont uni leurs forces pour un projet de d\u00e9veloppement.<\/p>\n\n\n\n
Les gens cr\u00e9ent souvent des entreprises avec des amis ou des membres de leur famille et n'envisagent pas le risque que les choses tournent mal. L'avantage d'un pacte d'actionnaires est qu'il contient des dispositions qui pr\u00e9voient les d\u00e9saccords et la mani\u00e8re dont ils doivent \u00eatre r\u00e9solus.<\/p>\n\n\n\n
(A noter :<\/strong>\u00a0Cet article a \u00e9t\u00e9 publi\u00e9 \u00e0 l'origine sur notre ancien site web et n'est fourni qu'\u00e0 titre d'information g\u00e9n\u00e9rale. Bien qu'il refl\u00e8te la situation juridique au moment de sa r\u00e9daction, la loi peut avoir chang\u00e9 depuis sa publication. Pour obtenir des conseils actualis\u00e9s et adapt\u00e9s \u00e0 votre situation, veuillez contacter notre \u00e9quipe).<\/em>
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