Vender sus acciones de una sociedad de responsabilidad limitada puede ser un proceso jur\u00eddico complejo, incluso cuando se trata de empresas que no cotizan en bolsa. Las imprecisiones en los registros de la empresa pueden provocar retrasos y complicaciones.<\/p>\n\n\n\n
Sin embargo, tomar medidas preparatorias e identificar posibles problemas desde el principio puede ayudar a garantizar que la transacci\u00f3n se desarrolle sin problemas y con eficacia.<\/p>\n\n\n\n
Esta gu\u00eda describe los pasos y consideraciones clave que debe tener en cuenta cuando decida vender sus acciones, as\u00ed como la finalidad de los documentos t\u00edpicos de una transacci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Contratar a los profesionales adecuados desde el principio es crucial. Un abogado lo har\u00e1:<\/p>\n\n\n\n
Su abogado necesitar\u00e1 informaci\u00f3n detallada sobre la empresa, incluida su naturaleza, activos, precio de venta, participaciones sociales, obligaciones fiscales y estructura de pagos (por ejemplo, contraprestaci\u00f3n aplazada). Esto le ayudar\u00e1 a planificar la operaci\u00f3n y a identificar los principales problemas.<\/p>\n\n\n\n
Tambi\u00e9n puede necesitar un contable que le asesore sobre cuestiones financieras y fiscales, incluida la preparaci\u00f3n de estados financieros para las acciones existentes . Los abogados suelen colaborar con los contables durante la diligencia debida financiera y pueden sugerir empresas de contabilidad que est\u00e9n bien versadas en este tipo de transacciones.<\/p>\n\n\n\n
Al principio, el abogado del comprador proporcionar\u00e1 a su abogado una amplia gama de preguntas de diligencia debida para que responda. Por lo general, abarcar\u00e1n aspectos operativos, financieros y jur\u00eddicos de la empresa objetivo. Entre los documentos importantes que un comprador espera recibir se incluyen: <\/p>\n\n\n\n
a) los estatutos actuales de la empresa: debe asegurarse de que reflejan la estructura accionarial actual y de que no contienen obst\u00e1culos para la realizaci\u00f3n de la venta de acciones;<\/p>\n\n\n\n
b) el acuerdo de accionistas: si tiene un acuerdo de accionistas, debe revisarlo detenidamente para ver si contiene disposiciones que puedan restringir la venta de acciones;<\/p>\n\n\n\n
c) los registros que una sociedad de responsabilidad limitada est\u00e1 obligada a mantener y conservar en su domicilio social o en el Lugar Alternativo \u00danico de Inspecci\u00f3n (SAIL) para su inspecci\u00f3n, incluyendo: <\/p>\n\n\n\n
d) certificados de acciones originales.<\/p>\n\n\n\n
La organizaci\u00f3n de estos documentos permite responder a las consultas con rapidez y eficacia. Si los documentos mencionados no est\u00e1n actualizados o en su lugar, es beneficioso ser consciente de ello desde el principio para que su abogado pueda sugerir maneras de superar cualquier problema o actualizar los documentos seg\u00fan sea necesario. <\/p>\n\n\n\n
Tambi\u00e9n es importante tener en cuenta que, debido a las reformas del Registro Mercantil (en virtud de la Ley de Delincuencia Econ\u00f3mica y Transparencia Corporativa de 2023), hay un mayor escrutinio sobre las estructuras de las sociedades limitadas para que sean transparentes. Algunos aspectos a\u00fan no han entrado en vigor, por ejemplo, la verificaci\u00f3n de la identidad de los directores y las PSC, sin embargo, vale la pena tener en cuenta estas obligaciones inminentes para evitar sanciones y cualquier impacto adverso en una venta.<\/p>\n\n\n\n
Dependiendo de cu\u00e1l sea (y haya sido anteriormente) la actividad de la empresa, es probable que tenga que preparar otros documentos:<\/p>\n\n\n\n
a) Cuentas: deben ser correctas, estar actualizadas y depositadas en el Registro Mercantil cuando proceda;<\/p>\n\n\n\n
b) cuentas de gesti\u00f3n, en su caso;<\/p>\n\n\n\n
c) contratos clave (por ejemplo, contratos con clientes, arrendamientos y acuerdos de suministro);<\/p>\n\n\n\n
d) contratos de los empleados y otros documentos\/informaci\u00f3n relativa a los empleados, incluida la informaci\u00f3n sobre pensiones;<\/p>\n\n\n\n
e) Pruebas de la titularidad de la propiedad intelectual: debe considerar si los derechos registrables est\u00e1n correctamente registrados, por ejemplo;<\/p>\n\n\n\n
f) si la empresa posee o arrienda bienes inmuebles, los documentos pertinentes, incluidos planos, contratos de arrendamiento e informes medioambientales;<\/p>\n\n\n\n
g) el organigrama del grupo de empresas; y<\/p>\n\n\n\n
h) cargas, obligaciones y contratos de pr\u00e9stamo.<\/p>\n\n\n\n
Su abogado puede ayudarle a asegurarse de que estos documentos son suficientes a efectos de la diligencia debida. Prepararlos con antelaci\u00f3n le permitir\u00e1 anticiparse a cualquier problema y rectificarlo, por ejemplo, corrigiendo y presentando las cuentas de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
Por lo general, cuando hay bienes inmuebles implicados (por ejemplo, si la empresa objetivo es una sociedad instrumental), un abogado inmobiliario trabajar\u00e1 en estrecha colaboraci\u00f3n con su abogado corporativo para garantizar que las consultas sobre bienes inmuebles reciban la respuesta adecuada.<\/p>\n\n\n\n
En \u00e9l se establecen los t\u00e9rminos clave del acuerdo desde el principio. Suele abarcar tambi\u00e9n la confidencialidad y la exclusividad. Disponer de un pliego de condiciones ayuda a centrar la atenci\u00f3n de las partes y facilita la negociaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Como vendedor, debe estar preparado para responder a preguntas detalladas sobre la empresa, sus operaciones y sus activos. Suele ser un proceso largo, pero es importante que el comprador tenga una idea clara de la empresa para que pueda tomar una decisi\u00f3n informada sobre la adquisici\u00f3n. El proceso de diligencia debida a menudo contin\u00faa mientras se negocia el acuerdo de compra de acciones y el abogado del comprador probablemente tendr\u00e1 preguntas de seguimiento al revisar lo que se ha proporcionado.<\/p>\n\n\n\n
Se trata del documento principal y es un acuerdo jur\u00eddicamente vinculante que establece las condiciones de la venta, incluido el precio de venta, los mecanismos de ajuste, las garant\u00edas, las indemnizaciones y los pactos restrictivos del vendedor.<\/p>\n\n\n\n
Su abogado preparar\u00e1 una carta de informaci\u00f3n en su nombre, calificando las garant\u00edas dadas en el SPA con declaraciones y excepciones. En la carta, el vendedor puede especificar excepciones generales y espec\u00edficas a las garant\u00edas ofrecidas por usted en el contrato de compraventa, limitando as\u00ed su responsabilidad. Por ejemplo, si en el contrato de compraventa figura una garant\u00eda del tipo \u2018la empresa nunca ha estado implicada en ning\u00fan litigio\u2019, pero la empresa tiene <\/em>Si bien es cierto que la informaci\u00f3n debe ser clara y precisa, los detalles de la misma deben establecerse claramente en la carta de informaci\u00f3n. <\/p>\n\n\n\n Es importante ser minucioso a la hora de revisar las garant\u00edas ofrecidas en el contrato de compraventa para que la carta de informaci\u00f3n sea lo m\u00e1s completa posible y proteja mejor contra cualquier responsabilidad futura.<\/p>\n\n\n\n Una vez finalizada la operaci\u00f3n, se efect\u00faa el pago y el control de la empresa pasa al comprador. Despu\u00e9s de la finalizaci\u00f3n, ser\u00e1 necesario presentar los documentos en el Registro Mercantil, incluidos los cambios en la direcci\u00f3n y los PSC.<\/p>\n\n\n\n Debe tener cuidado con las restricciones, por ejemplo, las cl\u00e1usulas de no competencia en el acuerdo de compra de acciones que le impidan realizar determinadas acciones. Por ejemplo, no establecer un negocio similar en la zona en la que opera la empresa objetivo.<\/p>\n\n\n\n Su abogado puede guiarle a trav\u00e9s de estos pasos y sugerirle soluciones pr\u00e1cticas para su realizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n El objetivo de la inclusi\u00f3n de garant\u00edas y declaraciones del vendedor en el contrato de compraventa es, por lo general, que el comprador transfiera parte del riesgo de la compra de las acciones al vendedor.<\/p>\n\n\n\n Como vendedor, es esencial que su abogado limite este riesgo en la medida de lo posible. Su abogado tendr\u00e1 esto muy en cuenta a lo largo de la negociaci\u00f3n de los documentos de la transacci\u00f3n y tratar\u00e1 de garantizar que:<\/p>\n\n\n\n El contrato de compraventa contiene cl\u00e1usulas relativas a las posibles reclamaciones de garant\u00eda del comprador, como las siguientes:<\/p>\n\n\n\n Como vendedor, preparar y revisar cuidadosamente la informaci\u00f3n y los documentos de la empresa desde el principio refrescar\u00e1 su conocimiento de las actividades actuales y anteriores de la empresa, especialmente como accionista existente . Por lo tanto, estar\u00e1 en mejor posici\u00f3n para considerar los t\u00e9rminos de los documentos de la transacci\u00f3n y asegurarse de que se notifiquen a su abogado todas las circunstancias que deben revelarse.<\/p>\n\n\n\n En Ronald Fletcher Baker, tenemos a\u00f1os de experiencia en ayudar a los clientes a vender sus acciones en el sector del capital privado .<\/p>\n\n\n\n Somos expertos en guiar a los clientes a lo largo de todo el proceso de transacci\u00f3n con claridad en cada fase y en garantizar que la estructura de la operaci\u00f3n y sus condiciones redunden en beneficio de nuestros clientes.<\/p>\n\n\n\nFinalizaci\u00f3n y post finalizaci\u00f3n<\/h4>\n\n\n\n
5. 5. Gesti\u00f3n de riesgos<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
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C\u00f3mo podemos ayudarle<\/strong><\/h2>\n\n\n\n
Contacte con nuestros expertos<\/h2>\n\n\n\n