Los contratos de compraventa de acciones son documentos esenciales que regulan la compraventa privada de acciones de una empresa. Cada vez m\u00e1s, estos acuerdos incluyen mecanismos de earn-out, que, aunque valiosos, a menudo dan lugar a disputas sobre su interpretaci\u00f3n y aplicaci\u00f3n. <\/p>\n\n\n\n
Las cl\u00e1usulas de rescisi\u00f3n se incluyen con frecuencia en los acuerdos de compraventa de acciones para alinear los intereses de compradores y vendedores, especialmente en los casos en que el accionista vendedor permanece como director y sigue trabajando para la empresa despu\u00e9s de la venta. <\/p>\n\n\n\n
Por lo general, una estructura de \"earn-out\" implica que el comprador paga una cantidad fija inicial en el momento de la finalizaci\u00f3n, con pagos adicionales condicionados a que la empresa objetivo alcance hitos predefinidos. Estos hitos suelen estar relacionados con objetivos de ingresos, umbrales EBITA u otros indicadores clave de rendimiento (KPI). <\/p>\n\n\n\n
La inclusi\u00f3n de una cl\u00e1usula de earn-out puede beneficiar a ambas partes: <\/p>\n\n\n\n
(a) devolver valor al vendedor si la empresa objetivo supera sus objetivos, y <\/p>\n\n\n\n
(b) incentivar a las partes interesadas del vendedor para que sigan implicadas y comprometidas con el rendimiento de la empresa incluso despu\u00e9s de la finalizaci\u00f3n de la venta. <\/p>\n\n\n\n
Los litigios sobre los derechos de cobro suelen deberse a varios factores comunes: <\/p>\n\n\n\n
Ambig\u00fcedad en la redacci\u00f3n:<\/strong> Los t\u00e9rminos vagos o mal definidos pueden dar lugar a desacuerdos sobre si se han cumplido las condiciones de la cl\u00e1usula de earn-out. Por ejemplo, a menudo surgen disputas sobre la definici\u00f3n de los par\u00e1metros financieros clave, las normas contables que deben utilizarse y la metodolog\u00eda espec\u00edfica para calcular el earn-out. <\/p>\n\n\n\n Control operativo posterior a la finalizaci\u00f3n:<\/strong> Tambi\u00e9n pueden surgir disputas sobre c\u00f3mo se gestiona la empresa despu\u00e9s de la adquisici\u00f3n. Los vendedores pueden alegar que el comprador ha tomado -o no ha tomado- medidas que socavan la consecuci\u00f3n de los objetivos de las ganancias, ya sea deliberadamente o por negligencia. Por otro lado, los compradores pueden afirmar que sus decisiones de gesti\u00f3n, incluso si afectan negativamente a las ganancias, est\u00e1n en su derecho y son en el mejor inter\u00e9s de la empresa. Por ejemplo, un cambio significativo en la estrategia de negocio de la empresa podr\u00eda afectar a los indicadores de rendimiento. <\/p>\n\n\n\n Desacuerdos sobre la informaci\u00f3n financiera:<\/strong> Dado que los pagos de earn-out suelen estar vinculados a los resultados financieros, es inevitable que surjan disputas sobre la informaci\u00f3n financiera. Esto incluye cuestiones como el reconocimiento de ingresos, la asignaci\u00f3n de costes y los ajustes por partidas extraordinarias. Los argumentos suelen girar en torno a si se adoptaron principios contables inadecuados, falseando as\u00ed los resultados de la empresa. <\/p>\n\n\n\n Calendario de pagos:<\/strong> El calendario de los c\u00e1lculos y los pagos de las ganancias acumuladas es otro motivo de controversia. Pueden surgir disputas sobre cu\u00e1ndo comienza el periodo de earn-out, cu\u00e1nto dura y cu\u00e1ndo deben efectuarse los pagos. <\/p>\n\n\n\n Para mitigar el riesgo de disputas sobre los earn-out, considere los siguientes pasos: <\/p>\n\n\n\n Redacci\u00f3n clara y precisa:<\/strong> Aseg\u00farese de que el SPA contiene una redacci\u00f3n clara y detallada. Todos los t\u00e9rminos clave, incluidos los par\u00e1metros financieros, los m\u00e9todos de c\u00e1lculo, las normas contables y los plazos, deben estar claramente definidos. En la medida de lo posible, incluya ejemplos ilustrativos para mostrar c\u00f3mo se calcular\u00e1 el earn-out. <\/p>\n\n\n\n Revisi\u00f3n y auditor\u00eda por terceros:<\/strong> Para evitar disputas sobre los c\u00e1lculos financieros, el acuerdo de compraventa puede prescribir que un auditor independiente revise los estados financieros de la empresa utilizados para calcular el pago. La verificaci\u00f3n independiente suele proporcionar a ambas partes una mayor confianza en la exactitud de los c\u00e1lculos. <\/p>\n\n\n\n Abordar el control posterior a la finalizaci\u00f3n:<\/strong> El acuerdo de compraventa debe abordar c\u00f3mo se gestionar\u00e1 la empresa tras la conclusi\u00f3n, especialmente si el vendedor sigue implicado. Establecer directrices claras sobre la autoridad de toma de decisiones y el control operativo puede ayudar a evitar disputas sobre acciones que puedan afectar a las ganancias. <\/p>\n\n\n\n Establecimiento de mecanismos de gobernanza:<\/strong> La inclusi\u00f3n de mecanismos espec\u00edficos de gobernanza en el acuerdo, como un comit\u00e9 de earn-out para supervisar la consecuci\u00f3n de los objetivos de earn-out, puede fomentar la transparencia y la comunicaci\u00f3n, ayudando a mitigar posibles disputas. <\/p>\n\n\n\n Mecanismos de resoluci\u00f3n de litigios:<\/strong> Incorporar mecanismos espec\u00edficos de resoluci\u00f3n de conflictos en el SPA, como la mediaci\u00f3n obligatoria, el arbitraje o la participaci\u00f3n de expertos. Estas medidas pueden ofrecer una forma m\u00e1s eficaz y rentable de resolver los conflictos relacionados con las ganancias. <\/p>\n\n\n\n Si necesita asesoramiento o ayuda para resolver litigios relacionados con acuerdos de compra de acciones, incluidos los relativos a cl\u00e1usulas de earn-out, p\u00f3ngase en contacto con Socio Jonathan Chan<\/a> en j.chan@rfblegal.co.uk<\/a>.\u00a0<\/p>","protected":false},"author":5,"featured_media":5457,"parent":0,"menu_order":0,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"om_disable_all_campaigns":false,"_uf_show_specific_survey":0,"_uf_disable_surveys":false,"footnotes":""},"categories":[62,65],"tags":[81],"class_list":["post-5456","insight","type-insight","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-commercial-litigation","category-corporate","tag-litigation-team-dj"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"yoast_head":"\nC\u00f3mo evitar disputas sobre el Earn-out<\/em><\/strong>\u00a0<\/h2>\n\n\n\n
Litigios sobre contratos de compraventa de acciones: Cont\u00e1ctenos<\/strong>\u00a0<\/h2>\n\n\n\n