{"id":8964,"date":"2026-03-23T12:33:26","date_gmt":"2026-03-23T12:33:26","guid":{"rendered":"https:\/\/rfblegal.co.uk\/?post_type=insight&p=8964"},"modified":"2026-04-07T10:59:20","modified_gmt":"2026-04-07T10:59:20","slug":"schutz-der-aufgeschobenen-gegenleistung-bei-einem-aktienverkauf","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/rfblegal.co.uk\/de\/einblicke\/schutz-der-aufgeschobenen-gegenleistung-bei-einem-aktienverkauf\/","title":{"rendered":"Schutz der aufgeschobenen Gegenleistung bei einem Aktienverkauf\u00a0"},"content":{"rendered":"

Sicherheitsoptionen f\u00fcr Verk\u00e4ufer - und die Alternativen f\u00fcr K\u00e4ufer, die keine pers\u00f6nliche B\u00fcrgschaft leisten k\u00f6nnen oder wollen <\/strong><\/p>\n\n\n\n

In einer idealen Welt w\u00fcrde ein Verk\u00e4ufer von Unternehmensanteilen den gesamten Kaufpreis am Tag des Abschlusses in bar erhalten. In der Praxis bedeutet die Struktur vieler Transaktionen, dass ein Teil oder die gesamte Gegenleistung aufgeschoben wird - zahlbar zu einem sp\u00e4teren Zeitpunkt, abh\u00e4ngig von der zuk\u00fcnftigen Leistung des Unternehmens oder vorbehaltlich von Anpassungen nach Abschluss. <\/p>\n\n\n\n

Vereinbarungen \u00fcber aufgeschobene Gegenleistungen sind bei einer Vielzahl von Gesch\u00e4ftsstrukturen \u00fcblich. Earn-outs - bei denen ein Teil des Preises davon abh\u00e4ngt, dass das Unternehmen nach der \u00dcbernahme vereinbarte Finanzziele erreicht - werden h\u00e4ufig eingesetzt, wenn sich die Parteien nicht auf eine feste Bewertung einigen k\u00f6nnen. Verk\u00e4uferdarlehen, bei denen der Verk\u00e4ufer einen Teil des Preises an den K\u00e4ufer zur\u00fcckleiht, sind bei Management-Buy-outs und \u00dcbernahmen \u00fcblich, bei denen externe Finanzmittel begrenzt sind. Abwicklungskontoanpassungen, Schuldscheinstrukturen und Ratenzahlungen sind allesamt Variationen desselben Themas: Der Verk\u00e4ufer schlie\u00dft die Transaktion ab, bevor er alles erhalten hat, was er schuldet. <\/p>\n\n\n\n

Sobald die Anteile auf den K\u00e4ufer \u00fcbertragen sind, \u00e4ndert sich die Rechtsstellung des Verk\u00e4ufers grundlegend. Er ist nicht mehr Eigent\u00fcmer des Unternehmens. Die Verm\u00f6genswerte, die seine Sicherheit darstellten - also genau das, was verkauft wurde - befinden sich nun in den H\u00e4nden des K\u00e4ufers. Wenn der K\u00e4ufer mit einer aufgeschobenen Zahlung in Verzug ger\u00e4t, hat der Verk\u00e4ufer nur noch einen vertraglichen Anspruch gegen jemanden, der zu diesem Zeitpunkt m\u00f6glicherweise bereits den Wert des Unternehmens entzogen hat, insolvent geworden oder einfach verschwunden ist. <\/p>\n\n\n\n

In diesem Artikel, der vom Team f\u00fcr Gesellschafts- und Handelsrecht bei Ronald Fletcher Baker LLP verfasst wurde, werden die wichtigsten Formen von Sicherheiten untersucht, die dem Verk\u00e4ufer unter diesen Umst\u00e4nden zur Verf\u00fcgung stehen, sowie die jeweiligen Vor- und Nachteile und die M\u00f6glichkeiten, die einem K\u00e4ufer zur Verf\u00fcgung stehen, der nicht bereit oder in der Lage ist, eine pers\u00f6nliche Garantie als Sicherheit f\u00fcr aufgeschobene Zahlungen zu stellen. <\/p>\n\n\n\n

Erster Teil: Sicherheitsoptionen f\u00fcr den Verk\u00e4ufer<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

Der Ausgangspunkt f\u00fcr jeden Verk\u00e4ufer, der \u00fcber eine aufgeschobene Gegenleistung verhandelt, ist die Frage, welche Sicherheiten - wenn \u00fcberhaupt - der K\u00e4ufer zu bieten bereit ist. Die Bandbreite der Optionen ist gr\u00f6\u00dfer, als viele Verk\u00e4ufer annehmen, und die geeignete Struktur h\u00e4ngt von der Gr\u00f6\u00dfe und Art der Transaktion, der Identit\u00e4t des K\u00e4ufers, den verf\u00fcgbaren Verm\u00f6genswerten und der relativen Verhandlungsposition der Parteien ab. <\/p>\n\n\n\n

1. Pers\u00f6nliche B\u00fcrgschaft<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

Eine pers\u00f6nliche B\u00fcrgschaft ist die direkteste und f\u00fcr den Verk\u00e4ufer oft auch die wirtschaftlich zufriedenstellendste Form der Sicherheit. Bei einer pers\u00f6nlichen Garantie gibt eine Einzelperson - in der Regel der K\u00e4ufer, die Hauptaktion\u00e4re des K\u00e4ufers oder die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer des erwerbenden Unternehmens - ein pers\u00f6nliches Versprechen ab, die aufgeschobene Zahlungsverpflichtung zu erf\u00fcllen, falls der Hauptschuldner (das Unternehmen des K\u00e4ufers) dieser Verpflichtung nicht nachkommt. <\/p>\n\n\n\n

Die B\u00fcrgschaft begr\u00fcndet eine Sekund\u00e4rhaftung: Der B\u00fcrge haftet pers\u00f6nlich f\u00fcr die Schuld, wenn der K\u00e4ufer in Verzug ger\u00e4t. Anders als bei der Besicherung von Verm\u00f6genswerten muss der Verk\u00e4ufer bei einer pers\u00f6nlichen B\u00fcrgschaft keine Vollstreckungsma\u00dfnahmen gegen das Unternehmen ergreifen, bevor er den B\u00fcrgen in Anspruch nimmt, sofern die B\u00fcrgschaft als \u2018auf Verlangen\u2019 oder als Hauptverbindlichkeit und nicht als Nebenverbindlichkeit formuliert ist. <\/p>\n\n\n\n

Wichtige redaktionelle \u00dcberlegungen <\/strong><\/p>\n\n\n\n

    \n
  • Die B\u00fcrgschaft sollte als Hauptverpflichtung (als Hauptschuldner und nicht nur als B\u00fcrge) formuliert werden, um zu verhindern, dass sich der B\u00fcrge auf technische Einreden der B\u00fcrgschaft beruft. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
      \n
    • Es sollte ausdr\u00fccklich angegeben werden, dass es sich um eine fortlaufende Forderung handelt, die alle ausstehenden Betr\u00e4ge abdeckt und nicht durch eine Teilzahlung getilgt wird. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
        \n
      • Jede \u00c4nderung des zugrundeliegenden Kaufvertrags oder der Bedingungen f\u00fcr die aufgeschobene Gegenleistung sollte die Zustimmung des Garantiegebers erfordern, um zu vermeiden, dass die Garantie durch eine wesentliche \u00c4nderung abgel\u00f6st wird. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
          \n
        • Die Garantie sollte auch bei Insolvenz, Verwaltung oder Liquidation des Unternehmens des K\u00e4ufers bestehen bleiben. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
          \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
          Direkter R\u00fcckgriff auf eine identifizierbare Person, unabh\u00e4ngig von der finanziellen Lage des K\u00e4uferunternehmens. <\/td>Sie ist nur so viel wert wie die pers\u00f6nliche Finanzkraft des B\u00fcrgen - ist dieser verm\u00f6gensschwach, kann die B\u00fcrgschaft in der Praxis wertlos sein. <\/td><\/tr>
          Einfach zu dokumentieren - eine pers\u00f6nliche Garantie kann eine kurze, eigenst\u00e4ndige Urkunde sein. <\/td>Die Vollstreckung gegen Einzelpersonen kann sich als schwierig erweisen, insbesondere wenn Verm\u00f6genswerte gemeinsam gehalten oder an Familienmitglieder \u00fcbertragen wurden. <\/td><\/tr>
          Erfordert keine Registrierung oder andere Formalit\u00e4ten als die Ausf\u00fchrung als Urkunde. <\/td>K\u00e4ufer, insbesondere institutionelle oder Private-Equity-K\u00e4ufer, werden sich fast immer weigern, pers\u00f6nliche Garantien zu geben. <\/td><\/tr>
          Sehr wirksam, wenn der B\u00fcrge \u00fcber ein erhebliches Privatverm\u00f6gen verf\u00fcgt. <\/td>Ein Garantiegeber kann mehrere Garantien ausstehen haben, wodurch der Wert der Sicherheit des Verk\u00e4ufers verw\u00e4ssert wird. <\/td><\/tr>
          Psychologisch bedeutsam - das pers\u00f6nliche Engagement schafft einen starken Anreiz f\u00fcr den K\u00e4ufer, seinen Verpflichtungen nachzukommen. <\/td>Die Durchsetzung erfordert ein Gerichtsverfahren gegen eine Einzelperson, das kostspielig, zeitaufwendig und rufsch\u00e4digend sein kann. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

          2. Schuldverschreibung - Fest- und variabler Zinssatz<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

          Eine Schuldverschreibung ist ein Dokument, mit dem ein Unternehmen einem Gl\u00e4ubiger Sicherheiten an seinem Verm\u00f6gen gew\u00e4hrt. Im Zusammenhang mit einer aufgeschobenen Gegenleistung kann der Verk\u00e4ufer von der K\u00e4ufergesellschaft - oder der erworbenen Zielgesellschaft selbst - verlangen, eine Schuldverschreibung zur Sicherung der nicht gezahlten Gegenleistung zu gew\u00e4hren. Die Schuldverschreibung begr\u00fcndet in der Regel sowohl ein festes Grundpfandrecht an bestimmten identifizierbaren Verm\u00f6genswerten (z. B. Grundst\u00fccke, Anlagen und Maschinen sowie geistiges Eigentum) als auch ein schwebendes Grundpfandrecht an den \u00fcbrigen Verm\u00f6genswerten und dem Unternehmen als Ganzes. <\/p>\n\n\n\n

          Wenn die Schuldverschreibung vom K\u00e4uferunternehmen gew\u00e4hrt wird, hat der Verk\u00e4ufer eine Sicherheit f\u00fcr die Verm\u00f6genswerte des K\u00e4ufers. Wird die Schuldverschreibung von der Zielgesellschaft (die der Verk\u00e4ufer gerade verkauft hat) gew\u00e4hrt, so ist die Sicherheit an das erworbene Unternehmen selbst gekn\u00fcpft. Dieser Ansatz wirft jedoch zus\u00e4tzliche strukturelle und rechtliche Probleme auf, u. a. die Frage, ob die Gew\u00e4hrung einer Sicherheit f\u00fcr die Verpflichtungen des K\u00e4ufers durch die Zielgesellschaft eine unrechtm\u00e4\u00dfige finanzielle Unterst\u00fctzung gem\u00e4\u00df dem Companies Act 2006 darstellt. <\/p>\n\n\n\n

          Anforderungen f\u00fcr die Registrierung<\/strong> <\/p>\n\n\n\n

          Eine von einem Unternehmen gew\u00e4hrte Belastung muss innerhalb von 21 Tagen nach ihrer Entstehung beim Companies House registriert werden. Wird die Eintragung vers\u00e4umt, ist die Belastung gegen\u00fcber einem Liquidator, Verwalter oder anderen Gl\u00e4ubigern des Unternehmens nichtig. Der Vorrang zwischen konkurrierenden Belastungen wird im Allgemeinen durch die Reihenfolge der Eintragung bestimmt. <\/p>\n\n\n\n

          \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
          Bietet eine echte Sicherheit f\u00fcr die tats\u00e4chlichen Verm\u00f6genswerte des Unternehmens und nicht f\u00fcr das pers\u00f6nliche Kreditrisiko. <\/td>Die Eintragung beim Companies House ist \u00f6ffentlich - Konkurrenten und Gesch\u00e4ftspartner werden von der Sicherheit Kenntnis haben. <\/td><\/tr>
          Eine feste Grundschuld gibt dem Inhaber den Vorrang vor ungesicherten Gl\u00e4ubigern und (in einigen F\u00e4llen) vor bevorrechtigten Gl\u00e4ubigern \u00fcber die belasteten Verm\u00f6genswerte. <\/td>Ein schwebendes Grundpfandrecht kann anf\u00e4llig sein f\u00fcr die Forderungen von bevorrechtigten Gl\u00e4ubigern (z. B. Arbeitnehmern) und den vorgeschriebenen Teil, der gem\u00e4\u00df dem Insolvenzgesetz von 1986 f\u00fcr ungesicherte Gl\u00e4ubiger reserviert ist. <\/td><\/tr>
          Eine Floating Charge in Verbindung mit einer qualifizierten Floating Charge gibt dem Inhaber das Recht, einen Verwalter zu ernennen - ein m\u00e4chtiges Durchsetzungsinstrument. <\/td>Hat das K\u00e4uferunternehmen bestehende Kreditgeber mit vorrangigen Sicherheiten, kann die Schuldverschreibung des Verk\u00e4ufers hinter diesen zur\u00fcckstehen, so dass die Vollstreckung von begrenztem praktischen Wert ist. <\/td><\/tr>
          Durch die Eintragung beim Companies House werden Dritte auf die Sicherheit aufmerksam gemacht, wodurch die Priorit\u00e4t gesch\u00fctzt wird. <\/td>Die Vollstreckung durch Verwaltung oder Konkurs ist kostspielig, st\u00f6rend und kann den Unternehmenswert zerst\u00f6ren. <\/td><\/tr>
          Kann auf bestimmte, f\u00fcr den Verk\u00e4ufer relevante hochwertige Verm\u00f6genswerte zugeschnitten werden. <\/td>Aus Gr\u00fcnden der finanziellen Unterst\u00fctzung kann die M\u00f6glichkeit, Sicherheiten an den eigenen Verm\u00f6genswerten des Zielunternehmens zu nehmen, eingeschr\u00e4nkt sein. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

          3. Rechtliche Hypothek oder Belastung von Grundst\u00fccken oder Immobilien<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

          Besitzt der K\u00e4ufer oder das Zielunternehmen Immobilien - Gesch\u00e4ftsr\u00e4ume, Bauland oder als Finanzinvestition gehaltene Immobilien - kann der Verk\u00e4ufer als Sicherheit f\u00fcr die aufgeschobene Gegenleistung eine Hypothek oder ein Grundpfandrecht auf diese Immobilie verlangen. Dies ist eine der st\u00e4rksten Formen der Sicherheit, die das englische Recht bietet, da Grundst\u00fccke ein greifbarer, identifizierbarer Verm\u00f6genswert mit einem etablierten Vollstreckungsverfahren sind. <\/p>\n\n\n\n

          Eine gesetzliche Hypothek auf ein eingetragenes Grundst\u00fcck muss beim britischen Grundbuchamt registriert werden. Nach der Eintragung erscheint die Grundschuld des Verk\u00e4ufers im Grundbuch und kann von keinem sp\u00e4teren K\u00e4ufer oder Hypothekengl\u00e4ubiger \u00fcbersehen werden. Der Verk\u00e4ufer (als Grundpfandrechtsgl\u00e4ubiger) hat die gesetzliche Befugnis, das Grundst\u00fcck bei Nichterf\u00fcllung zu verkaufen, sofern er die entsprechenden Benachrichtigungsvorschriften einh\u00e4lt. <\/p>\n\n\n\n

          \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
          Ein Grundst\u00fcck ist ein dauerhafter, identifizierbarer Verm\u00f6genswert, dessen Wert unabh\u00e4ngig bewertet werden kann. <\/td>Nur verf\u00fcgbar, wenn der K\u00e4ufer oder das Zielobjekt Immobilien besitzt - viele Erwerber sind Asset-light-Holdinggesellschaften. <\/td><\/tr>
          Die Eintragung im HM Land Registry bietet absoluten Priorit\u00e4tsschutz gegen sp\u00e4tere Handlungen. <\/td>Die Immobilienwerte k\u00f6nnen sinken, wodurch der Wert der Sicherheit zwischen dem Datum der Fertigstellung und dem Datum der Vollstreckung sinkt. <\/td><\/tr>
          Die gesetzliche Befugnis zum Verkauf bei Verzug ist ein einfaches und wirksames Vollstreckungsverfahren. <\/td>Die Vollstreckung durch Verkauf erfordert die Einhaltung der gesetzlichen K\u00fcndigungsvorschriften und kann viele Monate dauern. <\/td><\/tr>
          Immobiliensicherheiten sind den gewerblichen Kreditgebern vertraut und k\u00f6nnen vertrauensvoll bewertet und genutzt werden. <\/td>Wenn bestehende Kreditgeber ein Grundpfandrecht auf dieselbe Immobilie haben, kann die Sicherheit des Verk\u00e4ufers zweitrangig und von begrenztem praktischen Wert sein. <\/td><\/tr>
          Wirksam, auch wenn das K\u00e4uferunternehmen insolvent wird, sofern die Grundschuld vor anderen gesicherten Gl\u00e4ubigern steht. <\/td>Bei der Bestellung und Eintragung der Hypothek k\u00f6nnen SDLT- und Grundbuchgeb\u00fchren anfallen. <\/td><\/tr>
           <\/td>Der K\u00e4ufer wird die Freigabe der Geb\u00fchr bei Zahlung verlangen, was weitere administrative Schritte erforderlich macht. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

          4. Treuhandvereinbarung oder Einbehalt<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

          Bei einer Treuhandvereinbarung wird ein Geldbetrag - entweder aus dem bei Abschluss zu zahlenden Entgelt entnommen oder gesondert finanziert - auf ein bestimmtes Konto eingezahlt, das von einem Dritten (h\u00e4ufig einer Anwaltskanzlei oder einem spezialisierten Treuhandanbieter) gef\u00fchrt wird. Die Treuhandgelder werden an den Verk\u00e4ufer ausgezahlt, wenn bestimmte Bedingungen erf\u00fcllt sind, oder an den K\u00e4ufer, wenn die Bedingungen nicht erf\u00fcllt sind oder wenn der Verk\u00e4ufer nicht innerhalb der vereinbarten Frist eine g\u00fcltige Forderung geltend macht. <\/p>\n\n\n\n

          Dieser Mechanismus ist vor allem in zwei Zusammenh\u00e4ngen \u00fcblich: als Sicherheit f\u00fcr Gew\u00e4hrleistungs- und Entsch\u00e4digungsanspr\u00fcche (wobei ein Einbehalt von der Gegenleistung f\u00fcr die Fertigstellung bis zum Ablauf der Gew\u00e4hrleistungsfrist zur\u00fcckgehalten wird) und als Sicherheit f\u00fcr bestimmte bekannte Verbindlichkeiten, die w\u00e4hrend der Due-Diligence-Pr\u00fcfung ermittelt wurden. Er kann auch als Sicherheit f\u00fcr Earn-out-Zahlungen oder gestaffelte aufgeschobene Gegenleistungen verwendet werden. <\/p>\n\n\n\n

          Wie ein Treuhandkonto in der Praxis funktioniert<\/strong> <\/p>\n\n\n\n

            \n
          • Die Parteien vereinbaren den zu hinterlegenden Betrag, die Identit\u00e4t des Treuh\u00e4nders und die Bedingungen f\u00fcr die Freigabe. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
              \n
            • Der Treuh\u00e4nder verwahrt die Gelder auf einem separaten Konto und gibt sie nur in \u00dcbereinstimmung mit der Treuhandvereinbarung frei. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
                \n
              • In der Treuhandvereinbarung wird festgelegt, was im Falle eines Rechtsstreits geschieht - in der Regel verbleiben die Gelder bis zur Kl\u00e4rung auf einem Treuhandkonto. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
                  \n
                • Zinsertr\u00e4ge aus Treuhandgeldern werden in der Regel an die Partei gezahlt, die letztendlich Anspruch auf das Kapital hat. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
                  \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
                  Die auf einem Treuhandkonto hinterlegten Gelder sind gesch\u00fctzt und k\u00f6nnen im Falle einer Insolvenz von den Gl\u00e4ubigern des K\u00e4ufers nicht abgerufen werden. Sie bieten also eine echte Sicherheit und nicht nur ein vertragliches Versprechen. <\/td>Voraussetzung ist, dass der K\u00e4ufer zum Zeitpunkt des Abschlusses \u00fcber die entsprechenden Mittel verf\u00fcgt und bereit ist, diese zu binden, was nicht immer m\u00f6glich ist. <\/td><\/tr>
                  Es ist keine Vollstreckung erforderlich - der Verk\u00e4ufer weist den Treuh\u00e4nder einfach an, die Gelder bei Eintreten des ausl\u00f6senden Ereignisses freizugeben. <\/td>Die Geb\u00fchren des Treuh\u00e4nders und die Rechtskosten f\u00fcr die Ausarbeitung der Treuhandvereinbarung erh\u00f6hen die Transaktionskosten. <\/td><\/tr>
                  Ein neutraler Vermittler beseitigt das Risiko, dass der K\u00e4ufer die Gelder veruntreut. <\/td>Der K\u00e4ufer verliert den wirtschaftlichen Nutzen der Treuhandgelder f\u00fcr die Dauer des Treuhandzeitraums - dies ist mit echten Finanzierungskosten verbunden. <\/td><\/tr>
                  Flexibel - kann so strukturiert werden, dass jede Art von aufgeschobener oder ungewisser Verpflichtung abgedeckt wird. <\/td>Streitigkeiten \u00fcber die Freigabebedingungen k\u00f6nnen sehr komplex sein und erfordern unter Umst\u00e4nden ein Gerichts- oder Schiedsverfahren. <\/td><\/tr>
                  Wirksam auch gegen einen insolventen K\u00e4ufer, da die Gelder nicht zum Verm\u00f6gen des K\u00e4ufers geh\u00f6ren. <\/td>Dies ist nicht hilfreich, wenn die aufgeschobene Gegenleistung von einer zuk\u00fcnftigen Leistung abh\u00e4ngt (Earn-Out) und der Betrag noch nicht bekannt ist. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

                  5. Gesicherte Schuldverschreibungen<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Bei Transaktionen, bei denen die aufgeschobene Gegenleistung als Verk\u00e4uferdarlehen strukturiert ist - der Verk\u00e4ufer leiht den aufgeschobenen Betrag effektiv an den K\u00e4ufer zur\u00fcck, der ihn im Laufe der Zeit zur\u00fcckzahlen muss -, wird die Verpflichtung h\u00e4ufig durch ein Schuldscheindarlehen dokumentiert. Ein Schuldschein ist eine Form der Schuldverschreibung, die vom K\u00e4ufer ausgestellt wird und den geschuldeten Betrag, den Zinssatz und die R\u00fcckzahlungsbedingungen best\u00e4tigt. <\/p>\n\n\n\n

                  Darlehensscheine k\u00f6nnen unbesichert (in diesem Fall ist der Verk\u00e4ufer einfach ein unbesicherter Gl\u00e4ubiger) oder besichert (in diesem Fall ist der Darlehensschein durch eine Schuldverschreibung, eine Hypothek oder ein anderes Sicherungsrecht abgesichert) sein. Ein besicherter Schuldschein in Verbindung mit einer Schuldverschreibung \u00fcber die Verm\u00f6genswerte des K\u00e4ufers verschafft dem Verk\u00e4ufer sowohl einen verbrieften Schuldtitel als auch eine durch reale Verm\u00f6genswerte gesicherte Sicherheit. <\/p>\n\n\n\n

                  Loan Notes k\u00f6nnen auch als wandelbare Instrumente strukturiert werden, die es dem Verk\u00e4ufer erm\u00f6glichen, den ausstehenden Betrag in Eigenkapital des K\u00e4ufers umzuwandeln, wenn bestimmte Bedingungen erf\u00fcllt sind. <\/p>\n\n\n\n

                  \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
                  Es entsteht eine f\u00f6rmliche, dokumentierte Schuldverpflichtung mit einem klaren R\u00fcckzahlungsplan, die der K\u00e4ufer nicht so leicht anfechten kann. <\/td>Ein ungesicherter Schuldschein l\u00e4sst den Verk\u00e4ufer im Falle einer Insolvenz des K\u00e4ufers als ungesicherten Gl\u00e4ubiger dastehen. <\/td><\/tr>
                  Kann verzinst werden, um den Verk\u00e4ufer f\u00fcr den Zeitwert des Geldes w\u00e4hrend des Aufschubzeitraums zu entsch\u00e4digen. <\/td>Erfordert eine sorgf\u00e4ltige Abfassung des Schuldscheindarlehens, einschlie\u00dflich Verzugsereignissen, F\u00e4lligkeitsbestimmungen und Vereinbarungen zwischen Gl\u00e4ubigern, wenn andere Kreditgeber beteiligt sind. <\/td><\/tr>
                  Bei einer Absicherung durch eine Schuldverschreibung hat der Verk\u00e4ufer neben dem vertraglichen R\u00fcckzahlungsanspruch einen echten verm\u00f6gensrechtlichen Schutz. <\/td>Vorrangige Kreditgeber, die eine Akquisitionsfinanzierung bereitstellen, k\u00f6nnen verlangen, dass der Schuldschein des Verk\u00e4ufers nachrangig ist, d. h., dass der Verk\u00e4ufer erst nach Begleichung der Bankschulden zur\u00fcckgezahlt wird. <\/td><\/tr>
                  Kann als \u00fcbertragbar strukturiert werden, so dass der Verk\u00e4ufer den Schuldschein an einen Dritten verkaufen kann, wenn Liquidit\u00e4t ben\u00f6tigt wird. <\/td>Die steuerliche Behandlung von Schuldscheindarlehen kann komplex sein, insbesondere f\u00fcr Verk\u00e4ufer, die Privatpersonen sind, oder f\u00fcr die \u00dcberlegungen zu Roll-over-Erleichterungen bestehen. <\/td><\/tr>
                  Flexibel - R\u00fcckzahlungsbedingungen, Zinss\u00e4tze und Sicherheiten k\u00f6nnen auf die jeweilige Transaktion zugeschnitten werden. <\/td>Der K\u00e4ufer kann sich gegen Zinsverpflichtungen wehren, insbesondere in der ersten Zeit nach dem Erwerb. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

                  6. Eigentumsvorbehalt an den Anteilen<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Bei einigen Transaktionen - vor allem, wenn der K\u00e4ufer die Zahlungen \u00fcber einen l\u00e4ngeren Zeitraum staffelt - kann der Verk\u00e4ufer aushandeln, dass er das rechtliche Eigentum an einigen oder allen Aktien beh\u00e4lt, bis die aufgeschobene Gegenleistung vollst\u00e4ndig bezahlt ist. Dies ist konzeptionell mit einem bedingten Verkauf vergleichbar: Der K\u00e4ufer erh\u00e4lt die wirtschaftlichen Vorteile des Eigentums (Dividenden, Stimmrechte, Zugang zum Unternehmen), aber das rechtliche Eigentum bleibt beim Verk\u00e4ufer, bis die Zahlungsverpflichtung erf\u00fcllt ist. <\/p>\n\n\n\n

                  Diese Vereinbarung erfordert eine sorgf\u00e4ltige Formulierung, um eindeutig festzulegen, welche Rechte der K\u00e4ufer in der Zwischenzeit hat, und um sicherzustellen, dass ein etwaiges Sicherungsrecht an den einbehaltenen Anteilen ordnungsgem\u00e4\u00df dokumentiert und, wenn der K\u00e4ufer ein Unternehmen ist, eingetragen wird. Au\u00dferdem muss geregelt werden, was im Falle einer Insolvenz einer der Parteien w\u00e4hrend der Sperrfrist geschieht. <\/p>\n\n\n\n

                  \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
                  Der Eigentumsvorbehalt gibt dem Verk\u00e4ufer ein starkes Druckmittel in die Hand - der K\u00e4ufer kann nicht frei \u00fcber die Aktien verf\u00fcgen, solange die Verpflichtung nicht erf\u00fcllt ist. <\/td>Die Bew\u00e4ltigung der \u00dcbergangszeit - insbesondere die F\u00fchrung des Zielunternehmens - kann komplex sein, solange das Eigentumsrecht vom wirtschaftlichen Eigentum getrennt bleibt. <\/td><\/tr>
                  H\u00e4ngt nicht vom Wert der Verm\u00f6genswerte Dritter ab - der Verk\u00e4ufer beh\u00e4lt, was er bereits besitzt. <\/td>Ein K\u00e4ufer, der nur ein wirtschaftliches (nicht rechtliches) Interesse beh\u00e4lt, kann Schwierigkeiten mit Kreditgebern, Aktion\u00e4ren oder Gesch\u00e4ftspartnern haben, die das volle rechtliche Eigentum verlangen. <\/td><\/tr>
                  Kann f\u00fcr zus\u00e4tzlichen Schutz mit einem Aktienpfand (siehe unten) kombiniert werden. <\/td>Die Insolvenz einer der beiden Parteien w\u00e4hrend der Sperrfrist wirft komplexe Fragen dar\u00fcber auf, wer die Aktien besitzt. <\/td><\/tr>
                  Besonders effektiv bei Transaktionen, bei denen das Zielunternehmen hochprofitabel ist und der K\u00e4ufer schnell einen sauberen Rechtstitel erhalten m\u00f6chte. <\/td>Sch\u00fctzt nicht vor einer Wertminderung der Aktien w\u00e4hrend des Aufschubzeitraums. <\/td><\/tr>
                  Eine Eintragung beim Companies House ist nicht erforderlich, nur um den Rechtstitel zu behalten. <\/td>Nicht geeignet f\u00fcr Earn-Out-Strukturen, bei denen die gesamte zu zahlende Gegenleistung bei Abschluss nicht bekannt ist. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

                  7. Verpf\u00e4ndung oder Belastung von Anteilen des Zielunternehmens<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Bei der Verpf\u00e4ndung von Aktien - formell ein Pfandrecht an Aktien - gew\u00e4hrt der K\u00e4ufer dem Verk\u00e4ufer eine Sicherheit an den Aktien des erworbenen Unternehmens. Wenn der K\u00e4ufer mit der aufgeschobenen Gegenleistung in Verzug ger\u00e4t, kann der Verk\u00e4ufer das Pfandrecht geltend machen und entweder das rechtliche Eigentum an den Aktien zur\u00fcckerlangen oder sie an einen Dritten verkaufen. <\/p>\n\n\n\n

                  Ein Grundpfandrecht auf Aktien eines Privatunternehmens wird in der Regel als Sicherungshypothek oder als Festpfandrecht bestellt. Um gegen\u00fcber Dritten wirksam zu sein und den Vorrang zu sch\u00fctzen, muss die Grundschuld beim Companies House eingetragen werden (wenn sie von einem Unternehmen einger\u00e4umt wurde), und die Aktienzertifikate und ein blanko unterzeichnetes Aktien\u00fcbertragungsformular sollten beim Verk\u00e4ufer oder dessen Anwalt als zus\u00e4tzliche Sicherheit hinterlegt werden. <\/p>\n\n\n\n

                  \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
                  Direkt besichert durch den Verm\u00f6genswert, der verkauft wurde - wenn der K\u00e4ufer nicht zahlt, kann der Verk\u00e4ufer das Unternehmen zur\u00fccknehmen. <\/td>Der Wert der Sicherheit h\u00e4ngt vollst\u00e4ndig vom Wert des Zielunternehmens zum Zeitpunkt der Vollstreckung ab - wenn sich das Gesch\u00e4ft verschlechtert hat, kann der Verk\u00e4ufer weniger als die ausstehende Gegenleistung erhalten. <\/td><\/tr>
                  Die Vollstreckung (durch R\u00fccknahme der Aktien) kann im Vergleich zur Verwertung anderer Formen von Sicherheiten schnell und einfach erfolgen. <\/td>Die Vollstreckung kann komplex sein, insbesondere wenn das Zielunternehmen Kreditgeber oder Aktion\u00e4re hat, deren Interessen ber\u00fccksichtigt werden m\u00fcssen. <\/td><\/tr>
                  Hochwirksame Hebelwirkung - die Aussicht auf den Verlust des Zielunternehmens ist ein starker Anreiz f\u00fcr den K\u00e4ufer, seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. <\/td>Probleme mit Gl\u00e4ubigern k\u00f6nnen sich ergeben, wenn die eigenen Kreditgeber des Zielunternehmens die Verm\u00f6genswerte des Unternehmens belasten - das Aktienpfandrecht des Verk\u00e4ufers kann hinter den bestehenden Sicherheiten zur\u00fcckstehen. <\/td><\/tr>
                  Die Sicherheit h\u00e4ngt nicht vom Wert der eigenen Verm\u00f6genswerte des K\u00e4ufers ab, sondern ist durch den Wert des Zielobjekts gesichert. <\/td>Der K\u00e4ufer wird sich gegen eine Anteilsverpf\u00e4ndung wehren, da sie seine Handlungsfreiheit gegen\u00fcber dem Zielunternehmen einschr\u00e4nkt (z. B. Refinanzierung, Umstrukturierung der Gruppe). <\/td><\/tr>
                  Kann mit einer unwiderruflichen Vollmacht kombiniert werden, die dem Verk\u00e4ufer unter bestimmten Umst\u00e4nden das Stimmrecht f\u00fcr die Aktien verleiht. <\/td>Wenn der K\u00e4ufer die Wertminderung des Zielobjekts verursacht hat, kann der Verk\u00e4ufer eine Sicherheit geltend machen, die weniger wert ist als die ausstehenden Schulden. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

                  Zweiter Teil: Welche Optionen stehen einem K\u00e4ufer zur Verf\u00fcgung, der keine pers\u00f6nliche B\u00fcrgschaft stellen kann oder will?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

                  Die Forderung nach einer pers\u00f6nlichen Garantie ist einer der h\u00e4ufigsten - und am meisten abgelehnten - Aspekte einer Verhandlung \u00fcber eine aufgeschobene Gegenleistung. Institutionelle K\u00e4ufer, Private-Equity-H\u00e4user, Family Offices und Management-Buy-out-Teams weigern sich routinem\u00e4\u00dfig, pers\u00f6nliche Garantien zu stellen. Die Gr\u00fcnde daf\u00fcr sind unterschiedlich: Kreditgeber k\u00f6nnen pers\u00f6nliche Garantien als Bedingung f\u00fcr die Finanzierung verbieten; Investoren sind m\u00f6glicherweise nicht bereit, sich pers\u00f6nlich zu exponieren; oder der K\u00e4ufer h\u00e4lt die pers\u00f6nliche Haftung im Rahmen einer Akquisitionsstruktur mit beschr\u00e4nkter Haftung einfach f\u00fcr kommerziell inakzeptabel. <\/p>\n\n\n\n

                  Dann stellt sich die Frage: Was kann ein K\u00e4ufer anstelle einer pers\u00f6nlichen Garantie anbieten, das dem Verk\u00e4ufer einen sinnvollen Komfort bietet, ohne das pers\u00f6nliche Verm\u00f6gen des K\u00e4ufers zu gef\u00e4hrden? Die folgenden Optionen stellen die wichtigsten Alternativen dar, die bei Transaktionen nach englischem Recht zur Verf\u00fcgung stehen. <\/p>\n\n\n\n

                  1. Unternehmensgarantie von einer Muttergesellschaft oder einem Konzernunternehmen<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Handelt es sich bei dem K\u00e4ufer um eine Zweckgesellschaft (SPV) oder eine Tochtergesellschaft innerhalb eines gr\u00f6\u00dferen Konzerns, kann der Verk\u00e4ufer zustimmen, anstelle einer pers\u00f6nlichen Garantie einer Einzelperson eine Garantie der Muttergesellschaft oder der obersten Holdinggesellschaft des K\u00e4ufers zu akzeptieren. Eine Unternehmensgarantie ist strukturell identisch mit einer pers\u00f6nlichen Garantie - sie ist ein Versprechen des Garantiegebers, die Verpflichtung zu erf\u00fcllen, wenn der Hauptschuldner ausf\u00e4llt -, aber der Garantiegeber ist eine juristische Person und keine nat\u00fcrliche Person. <\/p>\n\n\n\n

                  Der Wert einer Unternehmensgarantie h\u00e4ngt ausschlie\u00dflich von der finanziellen Leistungsf\u00e4higkeit des b\u00fcrgenden Unternehmens ab. Die B\u00fcrgschaft einer gut kapitalisierten, kreditw\u00fcrdigen Muttergesellschaft ist eine wirklich wertvolle Sicherheit. Die B\u00fcrgschaft einer erst k\u00fcrzlich gegr\u00fcndeten Holdinggesellschaft ohne Verm\u00f6genswerte ist sehr wenig wert. <\/p>\n\n\n\n

                  Praktischer Punkt: Verk\u00e4ufer sollten immer eine Due-Diligence-Pr\u00fcfung des b\u00fcrgenden Unternehmens durchf\u00fchren.<\/em> 
                  Fordern Sie die gepr\u00fcften Jahresabschl\u00fcsse der letzten drei Jahre f\u00fcr das b\u00fcrgende Unternehmen an.<\/em> 
                  Pr\u00fcfen Sie, ob der B\u00fcrge selbst Sicherheitsvereinbarungen unterliegt, die seine F\u00e4higkeit, die B\u00fcrgschaft zu \u00fcbernehmen, einschr\u00e4nken k\u00f6nnten.<\/em> <\/p>\n\n\n\n

                  \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
                  Vermeidet die pers\u00f6nliche Haftung von Einzelpersonen und bietet dennoch eine garantierende Einheit mit Rechtsf\u00e4higkeit. <\/td>Ein Unternehmensgarant kann selbst zahlungsunf\u00e4hig werden - der Verk\u00e4ufer hat dann m\u00f6glicherweise zwei wertlose Forderungen statt einer. <\/td><\/tr>
                  Unternehmensverm\u00f6gen ist im Allgemeinen stabiler und transparenter als Privatverm\u00f6gen. <\/td>Die Finanzlage des Garantiegebers kann sich zwischen dem Abschluss und der Vollstreckung verschlechtern. <\/td><\/tr>
                  Eine gut formulierte Unternehmensgarantie kann in der Praxis genauso wirksam sein wie eine pers\u00f6nliche Garantie. <\/td>Der K\u00e4uferkonzern kann sich dagegen wehren, dass eine Betriebsgesellschaft Garantien f\u00fcr die Schulden des \u00dcbernahmefahrzeugs \u00fcbernimmt. <\/td><\/tr>
                  Die finanzielle Leistungsf\u00e4higkeit des Garantiegebers kann anhand \u00f6ffentlich zug\u00e4nglicher B\u00fccher objektiv beurteilt werden. <\/td>Die Direktoren der b\u00fcrgenden Gesellschaft haben treuh\u00e4nderische Pflichten, die ihre F\u00e4higkeit zur \u00dcbernahme von B\u00fcrgschaften ohne Zustimmung der Aktion\u00e4re einschr\u00e4nken k\u00f6nnen. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

                  2. Escrow oder Bareinbehalt bei Fertigstellung<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Wie in Teil 1 beschrieben, ist eine Treuhandvereinbarung eine der wirksamsten Alternativen zu einer pers\u00f6nlichen Garantie. Der K\u00e4ufer zahlt bei Vertragsabschluss einen Betrag auf ein Treuhandkonto ein, der ausreicht, um die aufgeschobene Gegenleistung (oder einen bedeutenden Teil davon) abzudecken, und der von einem neutralen Dritten verwaltet wird. Der Anspruch des Verk\u00e4ufers richtet sich gegen den Fonds selbst und nicht gegen den K\u00e4ufer pers\u00f6nlich. <\/p>\n\n\n\n

                  Aus der Sicht des K\u00e4ufers vermeidet dieser Ansatz das pers\u00f6nliche Risiko vollst\u00e4ndig. Aus Sicht des Verk\u00e4ufers bieten die treuh\u00e4nderisch verwahrten Gelder eine von der Zahlungsf\u00e4higkeit des K\u00e4ufers oder des B\u00fcrgen unabh\u00e4ngige Sicherheit f\u00fcr die R\u00fcckzahlung. <\/p>\n\n\n\n

                  Die wichtigste Einschr\u00e4nkung besteht darin, dass der K\u00e4ufer die Treuhandgelder zum Zeitpunkt des Abschlusses haben muss oder in der Lage sein muss, sie zu leihen. Bei fremdfinanzierten Transaktionen, bei denen der K\u00e4ufer seine Finanzmittel zur Finanzierung der Akquisition gestreckt hat, ist es unter Umst\u00e4nden nicht m\u00f6glich, zus\u00e4tzliche Mittel f\u00fcr das Treuhandkonto bereitzustellen. <\/p>\n\n\n\n

                  3. Schuldverschreibung \u00fcber das Verm\u00f6gen des K\u00e4ufers oder der Zielgesellschaft<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Wenn der K\u00e4ufer \u00fcber Verm\u00f6genswerte verf\u00fcgt - oder wenn das Zielunternehmen \u00fcber Verm\u00f6genswerte verf\u00fcgt, die belastet werden k\u00f6nnen - bietet eine Schuldverschreibung \u00fcber diese Verm\u00f6genswerte eine echte, durchsetzbare Sicherheit, ohne dass eine pers\u00f6nliche Haftung von Einzelpersonen erforderlich ist. Wie im ersten Teil erw\u00e4hnt, gibt eine ordnungsgem\u00e4\u00df eingetragene Schuldverschreibung dem Verk\u00e4ufer den Vorrang vor den ungesicherten Gl\u00e4ubigern und - durch eine qualifizierte schwebende Lastschrift - das Recht, einen Verwalter zu ernennen. <\/p>\n\n\n\n

                  Bei einem Management-Buy-out verf\u00fcgt der K\u00e4ufer (in der Regel eine neue Gesellschaft) bei Abschluss nur \u00fcber begrenzte eigene Verm\u00f6genswerte. Nach dem Erwerb des Zielunternehmens verf\u00fcgt die neue Gesellschaft jedoch in der Regel \u00fcber die Aktien des Zielunternehmens als ihren wichtigsten Verm\u00f6genswert. Ein Pfandrecht auf diese Aktien (ein Aktienpfandrecht) kann in Verbindung mit einer Schuldverschreibung auf die anderen Verm\u00f6genswerte der neuen Gesellschaft ein sinnvolles Sicherheitspaket darstellen. <\/p>\n\n\n\n

                  K\u00e4ufer sollten beachten, dass vorrangige Kreditgeber, die eine Akquisitionsfinanzierung bereitstellen, in der Regel auf erstrangigen Sicherheiten f\u00fcr alle Verm\u00f6genswerte des K\u00e4ufers und des Zielunternehmens bestehen. Das bedeutet, dass die Schuldverschreibung des Verk\u00e4ufers zweitrangig w\u00e4re, was ihren praktischen Wert bei hohen Bankschulden einschr\u00e4nkt. Unter diesen Umst\u00e4nden sind h\u00e4ufig Verhandlungen zwischen dem Verk\u00e4ufer, dem K\u00e4ufer und dem Bankkreditgeber erforderlich. <\/p>\n\n\n\n

                  4. Belastung von Anteilen an der Zielgesellschaft<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Eine Verpf\u00e4ndung von Aktien des Zielunternehmens (wie in Teil 1 beschrieben) verschafft dem Verk\u00e4ufer eine Sicherheit f\u00fcr das erworbene Unternehmen selbst, ohne dass die Gesch\u00e4ftsherren des K\u00e4ufers pers\u00f6nlich haften m\u00fcssen. Wenn die aufgeschobene Gegenleistung nicht gezahlt wird, kann der Verk\u00e4ufer das Aktienpfandrecht geltend machen und entweder das Eigentum an dem Zielunternehmen zur\u00fcckerlangen oder die Aktien an einen Dritten verkaufen. <\/p>\n\n\n\n

                  F\u00fcr einen K\u00e4ufer, der nicht bereit ist, eine pers\u00f6nliche B\u00fcrgschaft zu \u00fcbernehmen, ist die Verpf\u00e4ndung von Gesch\u00e4ftsanteilen oft wirtschaftlich akzeptabler - das Risiko beschr\u00e4nkt sich auf den Verlust des erworbenen Unternehmens und nicht auf sein pers\u00f6nliches Verm\u00f6gen. F\u00fcr den Verk\u00e4ufer kann dies eine \u00e4u\u00dferst wirksame Alternative sein, insbesondere bei Transaktionen, bei denen das Ziel ein rentables, verm\u00f6gensstarkes Unternehmen ist. <\/p>\n\n\n\n

                  5. Bankakkreditiv oder Erf\u00fcllungsgarantie<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Ein Bankakkreditiv (manchmal auch Standby-Akkreditiv genannt) ist eine unwiderrufliche Zusage der Bank des K\u00e4ufers, dem Verk\u00e4ufer auf Verlangen oder bei Eintritt bestimmter Bedingungen einen bestimmten Betrag zu zahlen, ohne dass der Verk\u00e4ufer einen Verzug nachweisen oder ein Verfahren gegen den K\u00e4ufer einleiten muss. Es handelt sich um eine Garantie, die durch die volle Kreditw\u00fcrdigkeit eines regulierten Finanzinstituts abgesichert ist. <\/p>\n\n\n\n

                  Akkreditive werden h\u00e4ufig bei der grenz\u00fcberschreitenden Handelsfinanzierung verwendet, sind aber auch bei inl\u00e4ndischen M&A-Transaktionen erh\u00e4ltlich. Eine Erf\u00fcllungsgarantie ist ein \u00e4hnliches Instrument, das in der Regel nicht von einer Bank, sondern von einer Versicherungsgesellschaft ausgestellt wird und die Zahlung einer bestimmten Summe garantiert, wenn der K\u00e4ufer seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. <\/p>\n\n\n\n

                  \u2714 Vorteile<\/strong> <\/td>\u2718 Benachteiligungen<\/strong> <\/td><\/tr>
                  Die Bonit\u00e4t der ausstellenden Bank oder des Versicherers steht au\u00dfer Frage - es handelt sich um die hochwertigste verf\u00fcgbare Sicherheit. <\/td>Die emittierende Bank wird vom K\u00e4ufer eine Gegengarantie, Sicherheiten oder eine Verringerung anderer Kreditfazilit\u00e4ten verlangen - dies hat f\u00fcr den K\u00e4ufer echte Kosten- und Finanzierungsauswirkungen. <\/td><\/tr>
                  Der Verk\u00e4ufer kann das Akkreditiv sofort bei Eintritt des festgelegten Ausl\u00f6sers in Anspruch nehmen - ein Rechtsstreit ist nicht erforderlich. <\/td>Emissionsgeb\u00fchren und Bearbeitungskosten k\u00f6nnen erheblich sein. <\/td><\/tr>
                  V\u00f6llig unabh\u00e4ngig von der Zahlungsf\u00e4higkeit des K\u00e4ufers - der Verk\u00e4ufer ist auch dann gesch\u00fctzt, wenn der K\u00e4ufer zahlungsunf\u00e4hig wird. <\/td>Akkreditive sind in der Regel f\u00fcr einen begrenzten Zeitraum erh\u00e4ltlich und m\u00fcssen erneuert werden, wenn der Zeitraum der aufgeschobenen Gegenleistung lang ist. <\/td><\/tr>
                  Der Verk\u00e4ufer muss den K\u00e4ufer nicht mehr pers\u00f6nlich verfolgen. <\/td>Die Ausl\u00f6sebedingungen m\u00fcssen sehr pr\u00e4zise formuliert sein - ein unklarer Ausl\u00f6ser kann dazu f\u00fchren, dass die Bank die Zahlung verweigert. <\/td><\/tr>
                  Kann als Instrument auf Abruf strukturiert werden, das ohne Nachweis des zugrunde liegenden Ausfalls zahlbar ist. <\/td>Wird bei inl\u00e4ndischen M&A-Transaktionen im Vereinigten K\u00f6nigreich nicht h\u00e4ufig verwendet - einige K\u00e4ufer und ihre Banken sind m\u00f6glicherweise nicht mit den Mechanismen vertraut. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

                  6. Aufgeschobene \u00dcbertragung des Rechtsanspruchs<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

                  Ist der K\u00e4ufer nicht in der Lage, andere Formen der Sicherheit anzubieten, und wollen die Parteien dennoch fortfahren, besteht eine M\u00f6glichkeit darin, die Transaktion so zu strukturieren, dass das rechtliche Eigentum an den Aktien in Tranchen auf den K\u00e4ufer \u00fcbergeht, sobald die einzelnen Raten des aufgeschobenen Entgelts gezahlt sind. Auf diese Weise wird die Notwendigkeit einer Garantie vermieden, w\u00e4hrend das rechtliche Eigentum des Verk\u00e4ufers an den nicht verkauften Aktien bis zum Zahlungseingang erhalten bleibt. <\/p>\n\n\n\n

                  Bei dieser Struktur handelt es sich im Wesentlichen um einen bedingten Verkauf oder einen Verkauf auf Raten. Sie erfordert sorgf\u00e4ltige Governance-Regelungen w\u00e4hrend des \u00dcbergangszeitraums - insbesondere in Bezug auf das Management des Zielunternehmens, die Dividendenrechte und die F\u00e4higkeit des K\u00e4ufers, sich zu refinanzieren oder mit den Verm\u00f6genswerten des Zielunternehmens zu handeln, bevor alle Anteile \u00fcbertragen wurden. <\/p>\n\n\n\n

                  Als Alternative zur pers\u00f6nlichen B\u00fcrgschaft hat diese Option den Vorteil, dass der K\u00e4ufer keine zus\u00e4tzlichen finanziellen Verpflichtungen eingehen muss. Ihr Nachteil ist die operative Komplexit\u00e4t der Verwaltung eines Unternehmens mit geteilten Eigentumsverh\u00e4ltnissen und die Anf\u00e4lligkeit der Position des Verk\u00e4ufers, wenn das Zielunternehmen w\u00e4hrend der \u00dcbergangsphase an Wert verliert. <\/p>\n\n\n\n

                  Zusammenfassung: Sicherheitsoptionen auf einen Blick<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

                  In der nachstehenden Tabelle sind die wichtigsten Sicherheitsmechanismen, die Verk\u00e4ufern zur Verf\u00fcgung stehen, und ihre relative Eignung als Alternative zu einer pers\u00f6nlichen Garantie aus Sicht des K\u00e4ufers zusammengefasst: <\/p>\n\n\n\n

                  Sicherheit Typ<\/strong> <\/td>St\u00e4rke des Schutzes<\/strong> <\/td>Geeignete Alternative zur pers\u00f6nlichen B\u00fcrgschaft?<\/strong> <\/td>Taste Einschr\u00e4nkung<\/strong> <\/td><\/tr>
                  Pers\u00f6nliche B\u00fcrgschaft<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2605\u2605 <\/td>N\/A - erfordert pers\u00f6nliche Haftung <\/td>Person muss \u00fcber pers\u00f6nliches Verm\u00f6gen verf\u00fcgen <\/td><\/tr>
                  Unternehmensgarantie<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2605\u2606 <\/td>Ja - wenn der B\u00fcrge kreditw\u00fcrdig ist <\/td>Der Garantiegeber muss finanziell solide sein <\/td><\/tr>
                  Schuldverschreibung \u00fcber Verm\u00f6genswerte<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2606\u2606 <\/td>Ja - wenn das Verm\u00f6gen ausreichend ist <\/td>Steht oft hinter vorrangigen Kreditgebern <\/td><\/tr>
                  Immobilien-Hypothek<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2605\u2606 <\/td>Ja - wenn wertvolles Eigentum verf\u00fcgbar ist <\/td>K\u00e4ufer\/Zielperson muss Eigent\u00fcmer einer Immobilie sein <\/td><\/tr>
                  Treuhandkonto\/Bareinbehalt<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2605\u2605 <\/td>Ja - die st\u00e4rkste nicht-personenbezogene Option <\/td>Der K\u00e4ufer muss bei Abschluss ein Treuhandkonto einrichten <\/td><\/tr>
                  Gesicherte Schuldverschreibungen<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2606\u2606 <\/td>Teilweise - abh\u00e4ngig von der Sicherheitsleistung <\/td>Risiko der Nachrangigkeit vorrangiger Verbindlichkeiten <\/td><\/tr>
                  Aktienverpf\u00e4ndung (Zielaktien)<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2605\u2606 <\/td>Ja - beh\u00e4lt das Gesch\u00e4ft als Sicherheit bei <\/td>Wert h\u00e4ngt vom aktuellen Wert des Ziels ab <\/td><\/tr>
                  Bank Letter of Credit<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2605\u2605 <\/td>Ja - bankgesichert, kein pers\u00f6nliches Risiko <\/td>Kosten und Auswirkungen der Bankfazilit\u00e4t auf den K\u00e4ufer <\/td><\/tr>
                  Vorbehalt des Rechtsanspruchs<\/strong> <\/td>\u2605\u2605\u2605\u2606\u2606 <\/td>Ja - der Verk\u00e4ufer beh\u00e4lt den Eigentumsanteil <\/td>Komplexit\u00e4t der Governance w\u00e4hrend des \u00dcbergangs <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

                  Schlussfolgerung<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

                  Die aufgeschobene Gegenleistung ist ein bew\u00e4hrtes und kommerziell n\u00fctzliches Merkmal vieler Aktienkaufgesch\u00e4fte. Sie erm\u00f6glicht den Abschluss von Gesch\u00e4ften, bei denen eine Bewertungsl\u00fccke zwischen K\u00e4ufer und Verk\u00e4ufer besteht, bei denen die Finanzierung eingeschr\u00e4nkt ist oder bei denen die Parteien die Anreize durch eine Earn-out-Struktur angleichen wollen. Allerdings \u00e4ndert sich dadurch das Risikoprofil des Verk\u00e4ufers grundlegend. Nachdem der Verk\u00e4ufer das Eigentum an dem Unternehmen \u00fcbertragen hat, hat er einen vertraglichen Anspruch gegen den K\u00e4ufer, der nun genau den Verm\u00f6genswert kontrolliert, der Gegenstand des Verkaufs war. <\/p>\n\n\n\n

                  Angemessene Sicherheiten sind kein Luxus - sie sind ein wesentlicher Bestandteil jeder Vereinbarung \u00fcber einen Zahlungsaufschub. Die Wahl des richtigen Sicherungsmechanismus h\u00e4ngt von den spezifischen Umst\u00e4nden der Transaktion ab: der Identit\u00e4t und der finanziellen Leistungsf\u00e4higkeit des K\u00e4ufers, den verf\u00fcgbaren Verm\u00f6genswerten, der Struktur des Gesch\u00e4fts und den relativen Verhandlungspositionen der Parteien. Bei vielen Transaktionen besteht die optimale L\u00f6sung in einer Kombination von Mechanismen - zum Beispiel ein Treuhandkonto f\u00fcr die erste Tranche der aufgeschobenen Gegenleistung, kombiniert mit einer Aktienverpf\u00e4ndung und einer Unternehmensgarantie f\u00fcr die nachfolgenden Zahlungen. <\/p>\n\n\n\n

                  F\u00fcr K\u00e4ufer, die keine pers\u00f6nlichen Garantien stellen k\u00f6nnen oder wollen, bietet der Markt eine Reihe von glaubw\u00fcrdigen Alternativen. Ein Treuhandkonto oder ein Akkreditiv, das von der Bank des K\u00e4ufers abgesichert wird, bietet dem Verk\u00e4ufer eine Sicherheit von gleichem oder h\u00f6herem praktischen Wert als eine pers\u00f6nliche Garantie. Eine gut strukturierte Verpf\u00e4ndung von Anteilen oder eine Unternehmensgarantie eines kreditw\u00fcrdigen Konzernunternehmens kann ein \u00e4hnliches Ergebnis erzielen. Der Schl\u00fcssel liegt darin, zu Beginn der Verhandlungen zu ermitteln, welche Mechanismen im jeweiligen Kontext der Transaktion kommerziell verf\u00fcgbar und rechtlich wirksam sind. <\/p>","protected":false},"author":12,"featured_media":8969,"parent":0,"menu_order":0,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"om_disable_all_campaigns":false,"_uf_show_specific_survey":0,"_uf_disable_surveys":false,"footnotes":""},"categories":[65],"tags":[87],"class_list":["post-8964","insight","type-insight","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-corporate","tag-richmond-office"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"yoast_head":"\nProtecting Deferred Consideration in a Share Sale\u00a0 - RFB Legal<\/title>\n<meta name=\"description\" content=\"Security options for sellers \u2014 and the alternatives available to buyers who cannot or will not provide a personal guarantee  In an ideal world, a\" \/>\n<meta name=\"robots\" content=\"index, follow, max-snippet:-1, max-image-preview:large, max-video-preview:-1\" \/>\n<link rel=\"canonical\" href=\"https:\/\/rfblegal.co.uk\/de\/einblicke\/schutz-der-aufgeschobenen-gegenleistung-bei-einem-aktienverkauf\/\" \/>\n<meta property=\"og:locale\" content=\"de_DE\" \/>\n<meta property=\"og:type\" content=\"article\" \/>\n<meta property=\"og:title\" content=\"Protecting Deferred Consideration in a Share Sale\u00a0 - 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