Garantien, Haftungsfreistellungen, Bedingungen und Abwicklungsmodalit\u00e4ten \u2013 Antworten auf Ihre Fragen<\/p>\n\n\n\n
Ein Aktienkaufvertrag (SPA) ist das wichtigste Rechtsdokument, das den Verkauf und Kauf von Aktien eines Unternehmens regelt. Er legt die Bedingungen fest, zu denen der Verk\u00e4ufer sich zum Verkauf und der K\u00e4ufer sich zum Kauf der Aktien verpflichtet, einschlie\u00dflich der Gegenleistung, der Modalit\u00e4ten der Abwicklung, der vom Verk\u00e4ufer gegebenen Gew\u00e4hrleistungen und Freistellungen sowie der Haftungsbeschr\u00e4nkungen des Verk\u00e4ufers. <\/p>\n\n\n\n
Ein gut ausgearbeiteter Kaufvertrag enth\u00e4lt folgende Punkte: die Identit\u00e4t der Vertragsparteien und die zu verkaufenden Anteile; den Kaufpreis und dessen Berechnungsgrundlage; alle Bedingungen, die vor dem Vollzug erf\u00fcllt sein m\u00fcssen; die Verpflichtungen beider Parteien zwischen Vertragsabschluss und Vollzug; die Zusicherungen des Verk\u00e4ufers hinsichtlich der Gesch\u00e4ftslage; etwaige spezifische Entsch\u00e4digungszahlungen f\u00fcr identifizierte Risiken; Haftungsbeschr\u00e4nkungen des Verk\u00e4ufers; sowie Verpflichtungen nach dem Abschluss, wie z. B. Wettbewerbsverbote. <\/p>\n\n\n\n
Dem SPA liegen in der Regel ein Offenlegungsschreiben (in dem der Verk\u00e4ufer die Gew\u00e4hrleistungen durch die Offenlegung bestimmter Sachverhalte einschr\u00e4nkt), eine Steuerverpflichtung oder eine Steuerurkunde sowie gegebenenfalls eine Reihe von Begleitdokumenten bei, darunter Arbeitsvertr\u00e4ge f\u00fcr das verbleibende Management, Eigentums\u00fcbertragungen und Abtretungen von geistigem Eigentum. <\/p>\n\n\n\n
Gew\u00e4hrleistungen in einem Kaufvertrag sind vertragliche Zusicherungen des Verk\u00e4ufers hinsichtlich der Lage des Zielunternehmens. Erweist sich eine Gew\u00e4hrleistung als unwahr und entsteht dem K\u00e4ufer dadurch ein Schaden, hat dieser Anspruch auf Schadenersatz. Gew\u00e4hrleistungen decken ein breites Spektrum von Sachverhalten ab und umfassen in einem Kaufvertrag f\u00fcr mittelst\u00e4ndische Unternehmen in der Regel viele Seiten. <\/p>\n\n\n\n
Zu den wichtigsten Garantiekategorien geh\u00f6ren: <\/p>\n\n\n\n
\u00dcber den Umfang und die Einzelheiten der Gew\u00e4hrleistungen wird intensiv verhandelt. Verk\u00e4ufer versuchen, diese einzuschr\u00e4nken; K\u00e4ufer streben einen m\u00f6glichst umfassenden Schutz an. <\/p>\n\n\n\n
Dies ist einer der wichtigsten Unterschiede im SPA-Recht, der sehr konkrete Auswirkungen darauf hat, wie Anspr\u00fcche bewertet werden und welche Entsch\u00e4digung der K\u00e4ufer erhalten kann. <\/p>\n\n\n\n
Eine Garantie <\/strong>ist eine vertragliche Zusicherung, dass eine Tatsachenbehauptung wahr ist. Bei Verletzung der Gew\u00e4hrleistung steht dem K\u00e4ufer ein Anspruch auf Schadensersatz f\u00fcr den Wertverlust der Aktien zu \u2013 also die Differenz zwischen dem, was der K\u00e4ufer gezahlt hat, und dem, was er gezahlt h\u00e4tte, wenn die Gew\u00e4hrleistung gegolten h\u00e4tte. Der K\u00e4ufer muss die Verletzung nachweisen, den Verlust auf der Grundlage des \u2018Wertverlusts\u2019 beziffern, seinen Verlust mindern und handeln, bevor die Forderung verj\u00e4hrt. Eine Offenlegung, die der Gew\u00e4hrleistung widerspricht, f\u00fchrt zum Erl\u00f6schen des Anspruchs. <\/p>\n\n\n\n Eine Entsch\u00e4digung <\/strong>ist eine vertragliche Zusage, dem K\u00e4ufer einen bestimmten Schaden im Falle seines Eintritts in voller H\u00f6he zu ersetzen. Die Entsch\u00e4digung wird durch das Eintreten des festgelegten Ereignisses ausgel\u00f6st, unabh\u00e4ngig davon, ob es sich dabei um eine Garantieverletzung handelt. Es besteht keine Notwendigkeit, einen Wertverlust der Anteile nachzuweisen, es besteht keine Mitwirkungspflicht, und eine Offenlegung steht dem Anspruch nicht entgegen. Der Verk\u00e4ufer zahlt einfach den Verlust. <\/p>\n\n\n\n Haftungsfreistellungen dienen der Absicherung gegen bestimmte, konkret benannte Risiken \u2013 etwa eine bekannte Steuerverbindlichkeit, einen laufenden Rechtsstreit, ein offengelegtes Umweltproblem oder Handlungen vor Vertragsabschluss, die zu k\u00fcnftigen Anspr\u00fcchen f\u00fchren k\u00f6nnten. Gew\u00e4hrleistungen bieten einen allgemeinen Schutz f\u00fcr das gesamte Unternehmen. <\/p>\n\n\n\n Ein Offenlegungsschreiben ist ein Dokument, das der Verk\u00e4ufer dem K\u00e4ufer beim Austausch des Kaufvertrags \u00fcbermittelt und in dem bestimmte Sachverhalte aufgef\u00fchrt sind, die die Gew\u00e4hrleistungen einschr\u00e4nken oder au\u00dfer Kraft setzen. Jeder Sachverhalt, der im Offenlegungsschreiben fair und konkret offengelegt wird, gilt als vom K\u00e4ufer akzeptiert \u2013 er kann sp\u00e4ter nicht mehr als Grundlage f\u00fcr einen Gew\u00e4hrleistungsanspruch dienen. <\/p>\n\n\n\n Das Offenlegungsschreiben ist in der Regel zweistufig aufgebaut. Allgemeine Offenlegungen beziehen sich auf Angelegenheiten, die \u00f6ffentlich zug\u00e4nglich sind (wie Eintragungen beim Companies House, beim Grundbuchamt und bei der HMRC) und als dem K\u00e4ufer bekannt gelten. Spezifische Offenlegungen sind konkrete Erkl\u00e4rungen des Verk\u00e4ufers zu bestimmten Gew\u00e4hrleistungen, die jeweils durch die entsprechenden Dokumente in einem Offenlegungspaket belegt werden. <\/p>\n\n\n\n F\u00fcr Verk\u00e4ufer ist die Offenlegungserkl\u00e4rung von entscheidender Bedeutung \u2013 sie ist das wichtigste Instrument, mit dem der Verk\u00e4ufer sein Risiko im Rahmen der Gew\u00e4hrleistungsanspr\u00fcche begrenzt. Ein Verk\u00e4ufer, der es vers\u00e4umt, einen wesentlichen Sachverhalt offenzulegen, kann f\u00fcr einen diesbez\u00fcglichen Gew\u00e4hrleistungsanspruch haftbar gemacht werden, selbst wenn er ernsthaft davon ausgegangen ist, dass der K\u00e4ufer von dem Sachverhalt Kenntnis hatte. <\/p>\n\n\n\n F\u00fcr K\u00e4ufer ist eine sorgf\u00e4ltige Pr\u00fcfung des Offenlegungsschreibens ebenso entscheidend. Offenlegungen, die vage oder allgemein gehalten sind (\u2018die Vertr\u00e4ge des Unternehmens entsprechen den im Datenraum offengelegten Informationen\u2019), sind m\u00f6glicherweise nicht konkret genug, um eine Gew\u00e4hrleistung zu begr\u00fcnden \u2013 doch ein K\u00e4ufer, der ohne ordnungsgem\u00e4\u00dfe Pr\u00fcfung der Offenlegungen unterzeichnet, k\u00f6nnte es im Nachhinein schwer haben, geltend zu machen, dass eine Offenlegung unzureichend war. <\/p>\n\n\n\n Die Gegenleistung bei einem Aktienverkauf kann auf verschiedene Weise gestaltet werden, je nach den gesch\u00e4ftlichen Pr\u00e4ferenzen der Parteien und der Art des zu erwerbenden Unternehmens. <\/p>\n\n\n\n Festpreis \u2014 <\/strong>ein einmaliger, bei Vertragsabschluss vereinbarter Betrag, der bei Vertragsabschluss f\u00e4llig wird. Dies ist die einfachste Struktur, bietet jedoch keinen Mechanismus, um die tats\u00e4chliche Finanzlage des Unternehmens zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses widerzuspiegeln. <\/p>\n\n\n\n Mechanismus f\u00fcr die Abrechnung nach Fertigstellung \u2014 <\/strong>Der Preis wird nach Abschluss der Transaktion angepasst, um das tats\u00e4chliche Betriebskapital, die Nettoverschuldung und\/oder das Nettoverm\u00f6gen des Unternehmens zum Abschlusszeitpunkt widerzuspiegeln, verglichen mit einem bei Vertragsabschluss vereinbarten Zielwert. Dies ist der g\u00e4ngigste Mechanismus bei Transaktionen im Mittelstand. <\/p>\n\n\n\n Verriegelungsmechanismus \u2014 <\/strong>Der Kaufpreis wird unter Bezugnahme auf eine historische Bilanz (das \u2018Locked-Box\u2019-Datum) festgelegt, und der K\u00e4ufer \u00fcbernimmt ab diesem Zeitpunkt die wirtschaftlichen Risiken und Vorteile. Zwischen dem \u2018Locked-Box\u2019-Datum und dem Abschluss der Transaktion ist es dem Verk\u00e4ufer untersagt, Wert aus dem Unternehmen abzuziehen (sogenanntes \u201eLeakage\u201c). Wird bei Private-Equity-Transaktionen immer h\u00e4ufiger angewendet, da es Preissicherheit bietet. <\/p>\n\n\n\n Aufgeschobene Gegenleistung \/ Earn-out \u2014 <\/strong>Ein Teil des Kaufpreises wird aufgeschoben und ist nach Fertigstellung zu zahlen, entweder bedingungslos (zu einem festgelegten Zeitpunkt) oder bedingt (vorbehaltlich der Erreichung von Leistungszielen). Siehe das separate Kapitel zu aufgeschobenen Zahlungen und Sicherheiten. <\/p>\n\n\n\n Welcher Mechanismus geeignet ist, h\u00e4ngt von der Art des Gesch\u00e4fts, der jeweiligen Verhandlungsposition der Parteien und der Risikobereitschaft beider Seiten ab. K\u00e4ufer bevorzugen in der Regel einen \u2019Completion Accounts\u201c-Mechanismus (der eine Anpassung an die tats\u00e4chliche Situation zum Zeitpunkt des Abschlusses vorsieht); Verk\u00e4ufer bevorzugen in der Regel eine \u201eLocked-Box\u201c-Regelung (die Sicherheit bietet). <\/p>","protected":false},"author":12,"featured_media":8945,"parent":0,"menu_order":0,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"om_disable_all_campaigns":false,"_uf_show_specific_survey":0,"_uf_disable_surveys":false,"footnotes":""},"categories":[65],"tags":[87],"class_list":["post-8944","insight","type-insight","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-corporate","tag-richmond-office"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"yoast_head":"\nFrage: Was ist ein Offenlegungsschreiben und warum ist es wichtig?<\/strong>\u00a0<\/h2>\n\n\n\n
Frage: Wie wird der Kaufpreis f\u00fcr eine Aktie berechnet und angepasst?<\/strong>\u00a0<\/h2>\n\n\n\n