{"id":8906,"date":"2026-03-20T14:43:44","date_gmt":"2026-03-20T14:43:44","guid":{"rendered":"https:\/\/rfblegal.co.uk\/?post_type=insight&p=8906"},"modified":"2026-04-07T11:31:55","modified_gmt":"2026-04-07T11:31:55","slug":"garantien-und-entschadigungen-in-aktienkaufvertragen","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/rfblegal.co.uk\/de\/einblicke\/garantien-und-entschadigungen-in-aktienkaufvertragen\/","title":{"rendered":"Garantien und Entsch\u00e4digungen in Aktienkaufvertr\u00e4gen\u00a0"},"content":{"rendered":"

What they are, why they Sache<\/a>, and how they are limited <\/strong><\/p>\n\n\n\n

The acquisition of a company is, for most K\u00e4ufer<\/a>, one of the most significant kommerziell<\/a> decisions<\/a> they wird<\/a> ever make. Unlike a straightforward asset purchase, buying<\/a> shares means acquiring the company in its entirety \u2014 its assets and its liabilities, its history and its obligations, known and unknown. The buyer steps into the shoes of the seller and inherits whatever the company brings with it. <\/p>\n\n\n\n

That reality creates an immediate challenge<\/a>: how can a buyer obtain adequate protection against problems that may not be visible during due diligence? The answer, in English law, lies primarily in two contractual mechanisms found in every<\/a> well-drafted share purchase agreement<\/a> (SPA) \u2014 warranties and indemnities. <\/p>\n\n\n\n

These provisions sit at the commercial heart of any acquisition. They allocate risk between buyer and seller, they define the scope of the seller’s liability and they provide the buyer with enforceable remedies<\/a> if the deal turns out to be materially different from what was represented. Understanding<\/a> how they work, how they differ from one another<\/a>, and how their scope is typically limited is essential for both parties to any transaction. <\/p>\n\n\n\n

In this article, the corporate<\/a> and commercial team<\/a> at Ronald Fletcher Baker LLP examines each of these questions in turn. <\/p>\n\n\n\n

Warum sind Garantien notwendig?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

When a buyer acquires shares in a company, the principle of caveat emptor \u2014 let the buyer beware \u2014 applies as a matter of general law. Subject to any express or implied representations made during the transaction, the buyer takes<\/a> the company as it finds it. There is no implied warranty<\/a> that the company is worth what the buyer has paid<\/a>, that its accounts are accurate, or that it has no undisclosed liabilities. <\/p>\n\n\n\n

Due diligence \u2014 the process by which a buyer investigates the target company before exchange \u2014 helps to reduce this risk, but it cannot eliminate it. Information provided during due diligence is only as reliable as the seller’s disclosures, and even the most thorough investigation cannot uncover every latent problem in a business<\/a>. <\/p>\n\n\n\n

Warranties bridge this gap. By giving the buyer a series of contractual assurances about<\/a> the state of the business \u2014 covering matters such as the accuracy of the accounts, the company’s contractual commitments, its employees, its intellectual property<\/a>, its tax position and its compliance with applicable law \u2014 the seller is in effect saying: this is what you are buying, and I stand<\/a> behind it. <\/p>\n\n\n\n

If a warranty proves to be untrue and the buyer suffers loss as a result, the buyer has a contractual claim for damages. The SPA creates a private<\/a> system of protection that supplements what due diligence reveals and what the law would otherwise provide. <\/p>\n\n\n\n

Key Point: Warranties do not give the buyer the right<\/a> to walk away from the deal after completion.<\/em> Once the transaction has closed, the buyer’s remedy<\/a> for a breach<\/a> of warranty is a claim in damages \u2014 not rescission of the SPA.<\/em> Daher sind die Genauigkeit und der Umfang von Gew\u00e4hrleistungen sowie die Angemessenheit der ihnen auferlegten Einschr\u00e4nkungen von entscheidender Bedeutung.<\/em> <\/p>\n\n\n\n

Warum sind Entsch\u00e4digungen notwendig?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

Garantien bieten einen umfassenden, allgemeinen Schutz \u2013 sind jedoch mit wesentlichen Einschr\u00e4nkungen verbunden. Der Schadensersatzanspruch bei einem Garantieanspruch entspricht der Differenz zwischen dem tats\u00e4chlichen Wert der Aktien und dem Wert, den sie gehabt h\u00e4tten, wenn die Garantie zutreffend gewesen w\u00e4re. Dies wird oft als Ma\u00dfstab der \u2018Wertminderung\u2019 bezeichnet. Der K\u00e4ufer muss nachweisen, dass die Gew\u00e4hrleistung falsch war, dass die Falschheit eine Wertminderung verursacht hat, und diese Wertminderung beziffern. <\/p>\n\n\n\n

Bei manchen Risiken reicht dieser Ansatz nicht aus. Wenn eine bekannte oder erkennbare Verbindlichkeit besteht \u2013 etwa ein Steuerstreit mit der britischen Steuerbeh\u00f6rde HMRC, eine Schadensersatzklage eines Mitarbeiters wegen K\u00f6rperverletzung oder eine vertragliche Verpflichtung, die bereits vor der \u00dcbernahme bestand \u2013, m\u00f6chte der K\u00e4ufer nicht im Nachhinein \u00fcber einen Wertminderungsanspruch streiten m\u00fcssen. Er will eine klare Zusage: Wenn diese Verbindlichkeit eintritt, zahlen Sie. <\/p>\n\n\n\n

Genau das bietet eine Entsch\u00e4digungszusage. Eine Entsch\u00e4digungszusage ist eine Zusage des Verk\u00e4ufers, dem K\u00e4ufer einen bestimmten Verlust im Falle seines Eintretens in voller H\u00f6he zu erstatten. Im Gegensatz zu einem Gew\u00e4hrleistungsanspruch muss kein Vertragsbruch nachgewiesen werden, es besteht keine Verpflichtung, einen Wertverlust der Anteile nachzuweisen, und es besteht keine Pflicht zur Schadensminderung. Tritt das entsch\u00e4digungsf\u00e4hige Ereignis ein, zahlt der Verk\u00e4ufer. <\/p>\n\n\n\n

Haftungsfreistellungen sind besonders wertvoll, wenn: <\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. Im Rahmen der Due-Diligence-Pr\u00fcfung wurde ein spezifisches Risiko festgestellt, das vor Abschluss der Transaktion nicht behoben werden kann. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
      \n
    1. Der Verk\u00e4ufer hat etwas offengelegt, das dem K\u00e4ufer andernfalls Anlass gegeben h\u00e4tte, den Preis neu zu verhandeln. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
        \n
      1. A known contingent liability exists \u2014 such as a tax assessment or Regulierung<\/a> investigation \u2014 and the parties want certainty about who bears that risk. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
          \n
        1. Pre-completion conduct by the company may give rise to future claims<\/a>, such as environmental remediation obligations. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
            \n
          1. The parties wish to deal with a risk outside the disclosure<\/a> process entirely, so that disclosure does not defeat the claim in the sale and purchase agreement <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

             Practical Insight<\/a>: Indemnities are often used as a negotiating tool in the context<\/a> of share sales.  <\/p>\n\n\n\n

            Where a seller is unwilling to accept a price reduction for a known risk, an indemnity allows the deal to proceed at the agreed price while ensuring<\/a> that the buyer is protected if the risk materialises.  <\/p>\n\n\n\n

            Das Risiko des Verk\u00e4ufers ist auf den tats\u00e4chlichen Verlust begrenzt \u2013 er zahlt nur, wenn die Haftung tats\u00e4chlich eintritt. <\/p>\n\n\n\n

            Gew\u00e4hrleistungen vs. Freistellungserkl\u00e4rungen: Ein Vergleich<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            The differences between warranties and indemnities are not merely academic \u2014 they have very real practical consequences<\/a> for how claims are brought, what losses are recoverable, and what protections<\/a> the seller retains. The table below sets out the key distinctions: <\/p>\n\n\n\n

              <\/td>Garantie<\/strong> <\/td>Haftungsfreistellung<\/strong> <\/td><\/tr>
            Natur<\/strong> <\/td>Eine vertragliche Zusicherung, dass eine Tatsachenbehauptung wahr ist. <\/td>Eine vertragliche Zusage, einen bestimmten Schaden in voller H\u00f6he zu ersetzen. <\/td><\/tr>
            Ausl\u00f6ser<\/strong> <\/td>Verletzung \u2013 Die Erkl\u00e4rung muss zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (oder, im Falle einer Wiederholung, zum Zeitpunkt der Erf\u00fcllung) falsch sein. <\/td>Das Eintreten eines bestimmten Ereignisses oder eines bestimmten Schadens im Rahmen eines Verkaufs von Verm\u00f6genswerten, unabh\u00e4ngig davon, ob jemand \u2018Schuld\u2019 daran tr\u00e4gt oder nicht. <\/td><\/tr>
            Schadensberechnung<\/strong> <\/td>Wertminderung der Aktien \u2013 die Differenz zwischen dem vom K\u00e4ufer gezahlten Preis und dem Preis, den er gezahlt h\u00e4tte, wenn die Gew\u00e4hrleistung gegolten h\u00e4tte. <\/td>Der tats\u00e4chlich erlittene Schaden, berechnet auf der Grundlage des tats\u00e4chlichen Wertes. Keine Wertminderungspr\u00fcfung. <\/td><\/tr>
            Pflicht zur Schadensminderung<\/strong> <\/td>Ja \u2013 der K\u00e4ufer muss angemessene Ma\u00dfnahmen ergreifen, um seinen Schaden so gering wie m\u00f6glich zu halten. <\/td>In der Regel nicht \u2013 die haftende Partei ersetzt lediglich den Schaden. <\/td><\/tr>
            Abgeschiedenheit<\/strong> <\/td>Gilt f\u00fcr \u2014 Verluste d\u00fcrfen nicht zu weit zur\u00fcckliegen, um geltend gemacht werden zu k\u00f6nnen. <\/td>Gilt im Allgemeinen nicht \u2013 der Schaden ist ersatzf\u00e4hig, sofern er unter den Geltungsbereich der Entsch\u00e4digung f\u00e4llt. <\/td><\/tr>
            Offenlegung<\/strong> <\/td>Eine Offenlegung entgegen einer Gew\u00e4hrleistung schlie\u00dft einen Anspruch aus. Der K\u00e4ufer tr\u00e4gt das Risiko f\u00fcr die offengelegten Sachverhalte. <\/td>Eine Offenlegung steht einem Anspruch auf Freistellung nicht entgegen. Die Freistellung gilt unabh\u00e4ngig davon, was offengelegt wurde. <\/td><\/tr>
            Typische Anwendung<\/strong> <\/td>General protection against misrepresentation across the business \u2014 accounts, contracts, litigation<\/a>, IP, employees, tax etc. <\/td>Konkrete, identifizierte Risiken \u2013 bekannte Steuerverbindlichkeiten, Umweltverschmutzung, laufende Rechtsstreitigkeiten, Verhaltensweisen vor der Transaktionsabwicklung. <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

            Die praktische Bedeutung dieser Unterscheidungen ist erheblich. Ein K\u00e4ufer, der sich auf eine Gew\u00e4hrleistung st\u00fctzt, obwohl eine Freistellung angemessener gewesen w\u00e4re \u2013 beispielsweise im Zusammenhang mit einem konkreten, identifizierten Steuerrisiko \u2013, k\u00f6nnte feststellen, dass sein erstattungsf\u00e4higer Schaden weit unter den tats\u00e4chlichen Kosten der Verbindlichkeit liegt. Umgekehrt kann ein Verk\u00e4ufer, der sich bereit erkl\u00e4rt, f\u00fcr eine weit gefasste Risikokategorie zu haften, mit Verbindlichkeiten konfrontiert werden, die er nicht erwartet hat. <\/p>\n\n\n\n

            Eine sorgf\u00e4ltige und pr\u00e4zise Formulierung \u2013 sowie ein klares Verst\u00e4ndnis daf\u00fcr, welcher Mechanismus f\u00fcr welches Risiko geeignet ist \u2013 ist daher unerl\u00e4sslich. <\/p>\n\n\n\n

            Der Offenlegungsprozess und sein Zusammenspiel mit Gew\u00e4hrleistungen<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            A warranty claim can only succeed if the warranty was untrue and the buyer did not already know about the relevant matter, highlighting the importance<\/a> of warranty and indemnity insurance. This is where the disclosure process becomes critical. <\/p>\n\n\n\n

            The seller will typically prepare a disclosure letter, setting out specific disclosures against the warranties given in the SPA. Anything that is fairly and specifically disclosed qualifies the relevant warranty, meaning the buyer cannot bring a claim in respect of it under the asset purchase agreements<\/a>. The risk of that disclosed matter passes to the buyer as part of the agreed deal. <\/p>\n\n\n\n

            Dies schafft einen starken Anreiz f\u00fcr Verk\u00e4ufer, so viele Informationen wie m\u00f6glich offenzulegen \u2013 und f\u00fcr K\u00e4ufer, die Angaben sorgf\u00e4ltig zu pr\u00fcfen. Ein Verk\u00e4ufer, der eine wesentliche Verbindlichkeit in einem langwierigen Offenlegungsschreiben versteckt, kann dadurch vor einem Gew\u00e4hrleistungsanspruch in Bezug auf diese Verbindlichkeit gesch\u00fctzt sein. Ein K\u00e4ufer, der den Vertrag unterzeichnet, ohne die Angaben ordnungsgem\u00e4\u00df zu pr\u00fcfen, k\u00f6nnte feststellen, dass er damit Risiken akzeptiert hat, deren er sich nicht bewusst war. <\/p>\n\n\n\n

            Der entscheidende Unterschied bei Entsch\u00e4digungen<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            Ein wesentliches Merkmal von Freistellungsanspr\u00fcchen \u2013 und eines, das sie deutlich von Gew\u00e4hrleistungsanspr\u00fcchen unterscheidet \u2013 ist, dass eine Offenlegung einen Freistellungsanspruch nicht ausschlie\u00dft. Selbst wenn der Verk\u00e4ufer den Sachverhalt offengelegt hat, der einen Freistellungsanspruch begr\u00fcndet, bleibt der Freistellungsanspruch bestehen. <\/p>\n\n\n\n

            Dies spiegelt den Charakter der Freistellung als Zusage wider, einen bestimmten Schaden im Rahmen eines Aktienverkaufs zu ersetzen. Die Parteien haben vereinbart, dass der Verk\u00e4ufer dieses besondere Risiko tr\u00e4gt, unabh\u00e4ngig davon, wie sich die Offenlegung entwickelt. Aus diesem Grund sind Entsch\u00e4digungsvereinbarungen besonders wertvoll, wenn der Verk\u00e4ufer etwas offengelegt hat, das eine k\u00fcnftige Haftung begr\u00fcndet, der K\u00e4ufer jedoch nicht bereit ist, dieses Risiko ohne ein direktes R\u00fcckgriffsrecht zu tragen. <\/p>\n\n\n\n

            Inwiefern sind Gew\u00e4hrleistungen und Haftungsfreistellungen \u00fcblicherweise beschr\u00e4nkt?<\/strong> <\/h2>\n\n\n\n

            W\u00e4hrend K\u00e4ufer nat\u00fcrlich einen m\u00f6glichst umfassenden Schutz anstreben, wehren sich Verk\u00e4ufer gegen eine unbegrenzte Haftung. In der Praxis enth\u00e4lt jeder Kaufvertrag eine Reihe von Haftungsbeschr\u00e4nkungen f\u00fcr den Verk\u00e4ufer. Diese Beschr\u00e4nkungen sind Gegenstand intensiver Verhandlungen und stellen einen der wirtschaftlich wichtigsten Aspekte jeder Transaktion dar. <\/p>\n\n\n\n

            Im Folgenden sind die h\u00e4ufigsten Arten von Beschr\u00e4nkungen aufgef\u00fchrt, die in Kaufvertr\u00e4gen nach englischem Recht zu finden sind: <\/p>\n\n\n\n

            1. Finanzielle Obergrenze<\/strong> <\/h3>\n\n\n\n

            Die Gesamthaftung des Verk\u00e4ufers im Rahmen der Gew\u00e4hrleistungen (und in manchen F\u00e4llen auch der Freistellungszusagen) ist in der Regel auf einen H\u00f6chstbetrag \u2013 die Obergrenze \u2013 begrenzt. Die H\u00f6he dieser Obergrenze ist ein zentraler Verhandlungspunkt. Verk\u00e4ufer dr\u00e4ngen auf eine m\u00f6glichst niedrige Obergrenze, w\u00e4hrend K\u00e4ufer eine Obergrenze anstreben, die dem gesamten Kaufpreis oder einem wesentlichen Teil davon entspricht. <\/p>\n\n\n\n

            Zu den g\u00e4ngigen Kapitalstrukturen geh\u00f6ren: <\/p>\n\n\n\n