Der Verkauf Ihrer Anteile an einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung kann ein komplexes rechtliches Verfahren sein, selbst wenn es sich um Unternehmen handelt, die nicht im Handel sind. Vor allem Ungenauigkeiten in den Unterlagen der Zielgesellschaft k\u00f6nnen zu Verz\u00f6gerungen und Komplikationen f\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n
Vorbereitende Ma\u00dfnahmen und die fr\u00fchzeitige Erkennung potenzieller Probleme k\u00f6nnen jedoch dazu beitragen, dass die Transaktion reibungslos und effizient verl\u00e4uft.<\/p>\n\n\n\n
Dieser Leitfaden beschreibt die wichtigsten Schritte und \u00dcberlegungen, die Sie anstellen sollten, wenn Sie sich zum Verkauf Ihrer Aktien entschlie\u00dfen, sowie den Zweck der typischen Transaktionsdokumente.<\/p>\n\n\n\n
Die fr\u00fchzeitige Einschaltung der richtigen Fachleute ist entscheidend. Ein Anwalt wird:<\/p>\n\n\n\n
Ihr Anwalt ben\u00f6tigt detaillierte Informationen \u00fcber das Unternehmen, einschlie\u00dflich der Art des Unternehmens, der Verm\u00f6genswerte, des Verkaufspreises, der Unternehmensanteile, der Steuerverbindlichkeiten und der Zahlungsstruktur (z. B. aufgeschobene Gegenleistung). Dies hilft bei der Planung der Transaktion und beim Aufzeigen wichtiger Fragen.<\/p>\n\n\n\n
M\u00f6glicherweise ben\u00f6tigen Sie auch einen Buchhalter, der Sie in finanziellen und steuerlichen Fragen ber\u00e4t und auch die Jahresabschl\u00fcsse f\u00fcr bestehende Aktien erstellt. Anw\u00e4lte arbeiten bei der finanziellen Due-Diligence-Pr\u00fcfung oft mit Wirtschaftspr\u00fcfern zusammen und k\u00f6nnen Wirtschaftspr\u00fcfungsunternehmen empfehlen, die sich mit solchen Transaktionen auskennen.<\/p>\n\n\n\n
Zu Beginn wird der Anwalt des K\u00e4ufers Ihrem Anwalt ein breites Spektrum an Due-Diligence-Anfragen zur Beantwortung vorlegen. Dabei geht es in der Regel um betriebliche, finanzielle und rechtliche Aspekte des Zielunternehmens. Zu den wichtigen Dokumenten, die ein K\u00e4ufer erwarten wird, geh\u00f6ren: <\/p>\n\n\n\n
a) die aktuelle Satzung des Unternehmens - Sie sollten sich vergewissern, dass diese die aktuelle Aktienstruktur widerspiegelt und dass sie keine Hindernisse f\u00fcr den Abschluss des Aktienverkaufs enth\u00e4lt;<\/p>\n\n\n\n
b) die Aktion\u00e4rsvereinbarung - wenn Sie eine Aktion\u00e4rsvereinbarung haben, sollten Sie diese sorgf\u00e4ltig auf Bestimmungen \u00fcberpr\u00fcfen, die den Verkauf von Aktien einschr\u00e4nken k\u00f6nnten;<\/p>\n\n\n\n
c) die Register, die eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung f\u00fchren und zur Einsichtnahme an ihrem eingetragenen Firmensitz oder an einem einzigen alternativen Ort (SAIL) aufbewahren muss, einschlie\u00dflich: <\/p>\n\n\n\n
d) Original-Anteilsscheine.<\/p>\n\n\n\n
Die Organisation dieser Dokumente erm\u00f6glicht eine schnelle und effiziente Beantwortung von Anfragen. Wenn die oben genannten Dokumente nicht auf dem neuesten Stand oder nicht vorhanden sind, ist es von Vorteil, dies fr\u00fchzeitig zu erkennen, damit Ihr Anwalt Vorschl\u00e4ge machen kann, wie etwaige Probleme behoben oder die Dokumente aktualisiert werden k\u00f6nnen. <\/p>\n\n\n\n
Es ist auch wichtig zu wissen, dass aufgrund der Reformen des Companies House (im Rahmen des Gesetzes \u00fcber Wirtschaftskriminalit\u00e4t und Unternehmenstransparenz 2023) die Transparenz der Strukturen von Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung strenger gepr\u00fcft wird. Bestimmte Aspekte sind noch nicht in Kraft getreten, z. B. die \u00dcberpr\u00fcfung der Identit\u00e4t von Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern und PSCs. Es lohnt sich jedoch, diese bevorstehenden Verpflichtungen im Auge zu behalten, um Strafen und negative Auswirkungen auf einen Verkauf zu vermeiden.<\/p>\n\n\n\n
Je nachdem, in welchem Bereich das Unternehmen t\u00e4tig ist (und war), m\u00fcssen Sie wahrscheinlich weitere Dokumente vorbereiten:<\/p>\n\n\n\n
a) Konten - diese sollten korrekt und auf dem neuesten Stand sein und gegebenenfalls beim Companies House eingereicht werden;<\/p>\n\n\n\n
b) ggf. Verwaltungskonten;<\/p>\n\n\n\n
c) wichtige Vertr\u00e4ge (z. B. Vertr\u00e4ge mit Kunden, Mietvertr\u00e4ge und Liefervereinbarungen);<\/p>\n\n\n\n
d) Mitarbeitervertr\u00e4ge und andere Dokumente\/Informationen \u00fcber die Mitarbeiter, einschlie\u00dflich Informationen \u00fcber die Altersversorgung;<\/p>\n\n\n\n
e) Nachweis der Inhaberschaft an geistigem Eigentum - Sie sollten beispielsweise pr\u00fcfen, ob die eintragungsf\u00e4higen Rechte korrekt registriert sind;<\/p>\n\n\n\n
f) falls das Unternehmen Immobilien besitzt oder pachtet, die einschl\u00e4gigen Unterlagen einschlie\u00dflich aller Pl\u00e4ne, Pachtvertr\u00e4ge und Umweltberichte;<\/p>\n\n\n\n
g) das Organigramm der Unternehmensgruppe; und<\/p>\n\n\n\n
h) Anleihen, Schuldverschreibungen und Darlehensvertr\u00e4ge.<\/p>\n\n\n\n
Ihr Anwalt kann Ihnen dabei helfen, sicherzustellen, dass diese Unterlagen f\u00fcr die Zwecke der Due-Diligence-Pr\u00fcfung ausreichend sind. Die fr\u00fchzeitige Erstellung dieser Unterlagen bedeutet, dass Sie eventuellen Problemen zuvorkommen und diese beheben k\u00f6nnen, z. B. durch Korrektur und Einreichung der Unternehmensabschl\u00fcsse.<\/p>\n\n\n\n
Wenn es um Immobilien geht (z. B. wenn es sich bei dem Zielunternehmen um eine Zweckgesellschaft handelt), arbeitet ein Anwalt f\u00fcr Immobilienrecht in der Regel eng mit Ihrem Anwalt f\u00fcr Gesellschaftsrecht zusammen, um sicherzustellen, dass Immobilienanfragen angemessen beantwortet werden.<\/p>\n\n\n\n
Darin werden die wichtigsten Bedingungen des Gesch\u00e4fts von Anfang an festgelegt. Dazu geh\u00f6ren in der Regel auch Vertraulichkeit und Exklusivit\u00e4t. Das Vorhandensein von Vertragsbedingungen hilft den Parteien, sich zu konzentrieren, und erleichtert die Verhandlung.<\/p>\n\n\n\n
Als Verk\u00e4ufer sollten Sie darauf vorbereitet sein, detaillierte Fragen \u00fcber das Unternehmen, seinen Betrieb und seine Verm\u00f6genswerte zu beantworten. Dies ist oft ein zeitaufw\u00e4ndiger Prozess, aber es ist wichtig, dass sich der K\u00e4ufer ein klares Bild von dem Unternehmen machen kann, damit er eine fundierte Entscheidung \u00fcber die Fortf\u00fchrung des Erwerbs treffen kann. Die Due-Diligence-Pr\u00fcfung wird oft fortgesetzt, w\u00e4hrend der Aktienkaufvertrag ausgehandelt wird, und der Anwalt des K\u00e4ufers wird bei der \u00dcberpr\u00fcfung der vorgelegten Unterlagen wahrscheinlich weitere Fragen stellen.<\/p>\n\n\n\n
Dies ist das Hauptdokument und eine rechtsverbindliche Vereinbarung, in der die Verkaufsbedingungen, einschlie\u00dflich des Verkaufspreises, der Anpassungsmechanismen, der Garantien, der Entsch\u00e4digungen und der einschr\u00e4nkenden Auflagen f\u00fcr den Verk\u00e4ufer, festgelegt sind.<\/p>\n\n\n\n
Ihr Anwalt wird in Ihrem Namen ein Offenlegungsschreiben verfassen, in dem die im Kaufvertrag gegebenen Zusicherungen mit Erkl\u00e4rungen und Ausnahmen versehen werden. In diesem Schreiben kann der Verk\u00e4ufer allgemeine und spezifische Ausnahmen von den von Ihnen im Kaufvertrag gemachten Zusicherungen angeben und damit Ihre Haftung einschr\u00e4nken. Wenn zum Beispiel im Kaufvertrag eine Garantie in der Art \u2018Das Unternehmen war noch nie in einen Rechtsstreit verwickelt\u2019 enthalten ist, das Unternehmen aber hat <\/em>Die Einzelheiten dazu sollten in dem Offenlegungsschreiben klar dargelegt werden. <\/p>\n\n\n\n Es ist wichtig, die im Kaufvertrag gemachten Zusicherungen gr\u00fcndlich zu pr\u00fcfen, damit das Offenlegungsschreiben so umfassend wie m\u00f6glich ist, um sich gegen k\u00fcnftige Haftungen bestm\u00f6glich zu sch\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n Nach Abschluss der Transaktion erfolgt die Zahlung, und die Kontrolle \u00fcber das Unternehmen geht auf den K\u00e4ufer \u00fcber. Nach der Fertigstellung m\u00fcssen beim Companies House Einreichungen gemacht werden, auch f\u00fcr jede \u00c4nderung in der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und den PSCs.<\/p>\n\n\n\n Sie sollten auf bestehende Beschr\u00e4nkungen achten, z. B. auf Wettbewerbsverbote im Aktienkaufvertrag, die Sie daran hindern, bestimmte Ma\u00dfnahmen zu ergreifen. So d\u00fcrfen Sie beispielsweise kein \u00e4hnliches Unternehmen in dem Bereich gr\u00fcnden, in dem das Zielunternehmen t\u00e4tig ist.<\/p>\n\n\n\n Ihr Anwalt kann Sie bei diesen Schritten begleiten und praktische L\u00f6sungen f\u00fcr den Abschluss vorschlagen.<\/p>\n\n\n\n Der Zweck der Aufnahme von Garantien und Zusicherungen des Verk\u00e4ufers in den Kaufvertrag besteht im Allgemeinen darin, dass der K\u00e4ufer einen Teil seines Risikos beim Kauf der Aktien auf den Verk\u00e4ufer zur\u00fcckverlagert.<\/p>\n\n\n\n F\u00fcr Sie als Verk\u00e4ufer ist es daher wichtig, dass Ihr Anwalt dieses Risiko so weit wie m\u00f6glich begrenzt. Ihr Anwalt wird dies bei der Aushandlung der Transaktionsdokumente sorgf\u00e4ltig ber\u00fccksichtigen und darauf achten, dass:<\/p>\n\n\n\n Der Kaufvertrag enth\u00e4lt Bestimmungen \u00fcber m\u00f6gliche Gew\u00e4hrleistungsanspr\u00fcche des K\u00e4ufers, wie z. B.:<\/p>\n\n\n\n Die Vorbereitung und sorgf\u00e4ltige Pr\u00fcfung der Unternehmensinformationen und -dokumente zu Beginn der Transaktion wird Ihnen als Verk\u00e4ufer helfen, Ihr Wissen \u00fcber die aktuellen und fr\u00fcheren Aktivit\u00e4ten des Unternehmens aufzufrischen, insbesondere als bestehender Aktion\u00e4r. Sie werden daher am besten in der Lage sein, die Bedingungen der Transaktionsdokumente zu ber\u00fccksichtigen und sicherzustellen, dass Ihr Anwalt \u00fcber alle offenzulegenden Umst\u00e4nde informiert wird.<\/p>\n\n\n\n Ronald Fletcher Baker verf\u00fcgt \u00fcber jahrelange Erfahrung bei der Unterst\u00fctzung von Kunden, die ihre Anteile im Private-Equity-Sektor verkaufen. .<\/p>\n\n\n\n Wir sind sehr versiert darin, unsere Kunden in jeder Phase des Transaktionsprozesses klar und deutlich zu begleiten und sicherzustellen, dass die Struktur des Gesch\u00e4fts und seine Bedingungen im besten Interesse unserer Kunden sind.<\/p>\n\n\n\nFertigstellung und Nachbearbeitung<\/h4>\n\n\n\n
5. Risikomanagement<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
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Wie wir helfen k\u00f6nnen<\/strong><\/h2>\n\n\n\n
Kontakt zu unseren Experten<\/h2>\n\n\n\n